“易主重组”竞相流产 个别接盘者打“退堂鼓”

　　6月23日晚，栋梁新材(002082)宣布终止筹划重大资产重组事项，同时，该公司控股股东正在筹划“可能涉及公司控制权变更”的重大事项。

　　栋梁新材控股股东曾以协议转让方式让渡一半控制权，该公司由此进入双实控人状态。此后，与大部分控制权转让案类似，易主公司曾一度积极筹划资产重组等资本运作。

　　但证券时报e公司发现，时至今日，先易主再重组的“易主重组”鲜有成功案例。有不少接盘者甚至打起了“退堂鼓”。

　　终止重组

　　2015年9月，栋梁新材宣布停牌，彼时拟以发行股份方式购买万邦德集团制药股份有限公司(下称“万邦德制药”)100%股权，同时募集配套资金。

　　半年后，上述收购因“涉及环节较多，相关事项或方案无法在规定期限内达成一致或协调完成”而宣告终止。

　　今年1月，栋梁新材再度停牌，该公司原单一实控人陆志宝，通过协议转让方式将其持有的一半栋梁新材股权(9.44%)转让给万邦德集团有限公司，后者系万邦德制药控股股东。

　　转让完成后，万邦德集团实控人赵守明与陆志宝并列为栋梁新材实控人。在此基础上，栋梁新材继续推进重组万邦德制药。

　　但在6月23日晚，栋梁新材以“国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”为由，宣布终止筹划重大资产重组事项。

　　同时，栋梁新材称，公司控股股东拟筹划重大事项，“可能涉及公司控制权变更”。该公司并未披露控制权变更涉及的具体内容，但万邦德集团在去年3月受让相应股权时曾承诺12个月内不主动以任何形式进行转让，如今这一承诺期已经过。

　　在两度重组失败的情况下，万邦德集团打“退堂鼓”的可能性较大。

　　运作空间收窄

　　栋梁新材是昔日市场热炒的股权转让概念股之一。统计显示，股权转让概念股的成分股目前已达52家，且有13家仍处在停牌阶段。而此前经历过停牌筹划重大事项的股权转让概念股，已有多家宣布了终止重大资产重组的消息。

　　其中，中茵股份于6月13日晚宣布结束自5月31日开始的停牌重组。该公司停牌时间较短，只披露此次停牌筹划重大事项“可能涉及重大资产重组”，对于复牌原因，公司仅称，“鉴于目前推进重大事项条件尚不成熟”，公司决定终止筹划本次重大事项。

　　资料显示，中茵股份原控股股东中茵集团于去年12月通过协议转让方式减持5.81%股权，该公司董事、总裁张学政受让股权，并与持有中茵股份24.16%股权的拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司为一致行动人。中茵股份的第一大股东、实际控制人由此发生变更。

　　但是，连是否构成重大资产重组都没有明确即宣布停牌，随后又在半个月内迅速终止，此类现象并不占主流。

　　另一个股权转让概念股泸天化(000912)，曾于2016年12月至今年4月停牌筹划重大资产重组事项，涉及的标的资产主要是中国银行、农业银行等金融机构的部分金融债务及泸州市国资委实际控制下的优质资产，最终宣告终止。

　　根据泸天化此前的解释，近年来受市场大环境影响公司业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向监管部门沟通汇报，并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件。

　　资料显示，泸天化控股股东泸天化集团曾于去年发布公开征集受让方的公告，最终，泸州市工业投资集团有限公司受让19.66%股权，成为泸天化第二大股东。

　　亚星化学曾于去年12月宣布终止重大资产重组，原因在于，近期国内证券市场环境等客观情况发生了较大变化，公司与交易对方多次沟通、磋商后，就交易方案、交易进程安排等事项未达成一致意见。

　　资料显示，亚星化学原第一大股东潍坊亚星集团有限公司曾于2015年将亚星化学12.67%股权转让给光耀东方，后者成为亚星化学的第一大股东。光耀东方曾承诺，自2016年4月15日之后的3个月内逐步将商业物业“买入、修整、销售”业务模式及相应的工作团队和项目信息储备无偿注入亚星化学。

　　但在2016年4月，深圳长城汇理资产管理有限公司陆续增持亚星化学，取代光耀东方成为控股股东，并豁免了光耀东方的上述承诺。

　　综合而言，宣告终止重组的股权转让概念股，普遍的理由是：条件尚不成熟，不满足重组上市条件，证券市场环境、政策发生变化。

　　今年3月份，监管层曾明确指出，彼时有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被否，这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。

　　监管意见是，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

　　由此，上市公司股东以提前转让股份、让出控制权的方式进行“跨界”重组，受到了“从严监管”，股权转让概念股的资本运作空间被收窄。

　　杠杆风险凸显

　　另一方面，不少易主案例的接盘方大量动用杠杆资金，风险被迅速放大。

　　去年12月，万家文化以“评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进度晚于预期”为由，宣布终止本次重组。

　　回溯事件，万家文化第一大股东万好万家集团有限公司曾于去年12月与西藏龙薇文化传媒有限公司签署股权转让协议，拟转出万家文化29.135%股权。若此次股权转让完成，万家文化的实际控制人将变更为赵薇。

　　交易随后遭交易所问询，赵薇的资金来源成文问询重点。据了解，龙薇传媒此次收购所需的30.6亿元资金中，股东自有资金借款仅6000万元未收取利息，第三方自有资金借款、拟向金融机构质押股票融资，均要收取利息。最终，在今年3月，万家集团和龙薇传媒解除了股份转让协议。

　　在今年3月，另一个股权转让概念股顺威股份，其第二大股东文菁华通过西部利得增盈1号资产管理计划持有顺威股份25.06%股权，拟以26.08亿元的总价转让给华信超越(北京)投资有限公司(下称“华信北京”)。另外，顺威股份拟以1亿元现金收购接盘方实控人马超控制的另一家公司熊猫新能源100%股权，但这一交易需以前述股权转让手续办理完毕为前提。

　　华信北京受让资金分别来源于自有资金和自筹资金，其中，华信北京以自有资金支付3亿元，拟向第三方借款融资17亿元，拟向金融机构股票质押融资6.08亿元。

　　今年5月，文菁华与华信北京宣布“因二级市场整体形势的变化”，终止股权转让事项；6月初，顺威股份宣布终止收购熊猫新能源。

　　杠杆资金收购模式不仅受监管层关注，接盘者的资金压力也备受考验。从上述案例的结果看，二级市场变化等不确定性因素将明显影响股权转让的进程以及重组的进程，在股权转让概念股资本运作空间持续收窄的情况下，打“退堂鼓”的接盘者或许会增加。