三部委联合发文支持上市公司回购五大看点：国有股东要做表率

　　11月9日晚间，证监会、财政部、国务院国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》(下称《意见》)，拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，对上市公司回购股份进一步支持。《意见》自公布之日起施行。

　　《意见》共有六条，包括上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，而且鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划等。

　　证监会表示，上市公司实施股份回购，要根据《公司法》和《意见》的相关要求，抓紧研究完善回购股份相关的公司治理机制，及时完善公司章程，健全内部治理安排，切实履行信息披露义务和相关决策程序。

　　证监会明确指出：“任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。”

　　一，支持“护盘式回购”，简化实施回购的程序

　　《意见》规定，上市公司股价低于其每股净资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购 ；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条——关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条——关于特定期间内不得回购股份的条件限制。

　　这一要求也是有法律基础的，此前10月26日，证监会官网发布消息称，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》)，对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。

　　《公司法》的其中一条修改就是增加了适用上市公司股份回购的情形，“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”，即“护盘式回购”。

　　【长城证券(002939)、股吧】的策略分析师汪毅此前在研报中称，回购的作用主要有传递股价低估信号、提高资金使用效率、调节所有权结构、发挥财务杠杆的作用、降低被收购风险等，其最终目的是增加公司价值。在市场低迷时期，股份回购向市场传递股价被低估的信号，同时增加市场上的流通资金，有助于提振市场情绪和风险偏好。

　　除了支持“护盘式回购”，《意见》对上市公司进行回购的条件再放松，如果符合上述股价下跌严重的条件，上市不满一年也可以回购股份。而且此前上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内等敏感期也不允许上市公司回购股票，现在《意见》中也进行了允许。

　　华创证券策略分析师王君认为，本轮回购增加对大盘推动力量仍然在积蓄。从回购对个股股价和财务的影响来看，发生大额主动式回购短期和长期都对股价有积极影响，且回购实施在短期内能明显改善个股业绩。

　　二，上市金融企业可用于股权激励和员工持股

　　《意见》鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。

　　特别提到，上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，并按有关规定做好管理。

　　上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。

　　此前《公司法》的修订，通过增加回购情形，为公司实施股权激励或者员工持股计划以及发行可转债提供股份来源。《意见》的落实明确了上市金融企业和上市证券公司的实行情况。

　　【东北证券(000686)、股吧】研究总监付立春此前在接受澎湃新闻记者采访时说，回购制度是上市公司维护市场价格和市值稳定的非常重要的手段之一，目前来看不少上市公司发布了回购公告，一方面说明公司的股价确实低于这些股东自己认为的水平，另一方面也说明回购手段也被广泛应用。

　　王君认为，对上市公司股份回购的鼓励支持，长期来看对于A股上市公司进行有效的市值管理和股权激励起到积极作用。

　　三，鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资

　　《意见》继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式， 为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。

　　这一项规定则为没有现金进行的回购的公司提供了政策支持，可以先通过发优先股、债券来筹措资金。

　　而且《意见》要求，上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额 10 倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。

　　这一项规定则是支持实施回购的上市公司进行再融资，也就是说在一定融资规模限制上，不再限制前后两次的时间间隔，而且审核中也对此类再融资申请优先支持。

　　《意见》规定，股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。

　　也就是说，上市公司可以同时宣布回购和再融资，稳定股价，支持上市公司发展。

　　如果上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　【兴业银行(601166)、股吧】首席策略分析师乔永远此前在研报中表示，若以上市公司自有资金回购，或将贡献超 3 万亿的潜在资金。

　　根据乔永远的测算，截至2018年中报，全部A股现金及等价物总额达26.15万亿。假设现金持有占比超过8%的公司将超出部分用于回购，共有2212 家上市公司可进行回购，总金额达3.49万亿。若现金占比高的公司进行回购，3.49万亿的回购金额对于46万亿总市值的 A 股提振效应明显。

　　四，国有股东要积极负责

　　《意见》要求上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，支持所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购，并通过多种方式促进上市公司提高发展质量和效益，实现做强做优，努力做维护证券市场健康稳定发展的表率。

　　《意见》不止明确支持上市公司进行回购，对上市公司的董监高、大股东等也提出了相应的要求，特别是上市公司的国有股东，承担着不可替代的责任。

　　上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。

　　与国有资本在此次缓解上市公司流动性状况、促进上市公司发展所起的作用一样，国有股东要支持所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购，成为维护证券市场健康稳定发展的表率。

　　五，引导完善公司治理安排

　　《意见》规定，当上市公司股价低于其每股净资产之时，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。

　　上市公司实施股份回购，要根据《公司法》和《意见》的相关要求，抓紧研究完善回购股份相关的公司治理机制，及时完善公司章程，健全内部治理安排，切实履行信息披露义务和相关决策程序。任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。

　　证监会还表示，下一步将会同相关部门继续按照党中央、国务院的决策部署，进一步完善股份回购配套制度，稳妥推进相关工作。同时，加大监管执法力度，依法严厉查处违法违规行为，促进资本市场长期健康发展。

　　（文章来源：澎湃新闻）