创业板首例“被借壳”遭打脸 员工“背锅” 吉药控股被立案调查

　　8月8日晚，【吉药控股(300108)、股吧】(300108.SZ)突然公告消息，因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。《华夏时报》记者致电公司证券事务部，其工作人员回称，立案调查是因为此前收购修正药业时信披不实，但公司目前还不知道证监会的调查方式。

　　一个月前，吉药控股欲以35亿市值收购修正药业，而后者身价是其近20倍，有观点认为，吉药控股将成为创业板首家“被借壳”企业。后收购被终止，但吉药控股仍称，时机成熟时会继续推进。这一说法遭修正药业否认，吉药控股便改口称是经办人员失误所致。此举引来深交所的问询函。

　　北京盈科律师事务所律师臧小丽指出，从证监会立案调查的表述来看，违规的主体是公司，而不是员工。后续若调查证实吉药控股存在信披违规违法，将面临行政处罚和股民的索赔。

　　创业板首例“被借壳”

　　吉药控股注册地在吉林省通化市，2010年在创业板上市。公司是以医药工业、医药商业、医药零售、医疗医养等医药大健康产业为核心的集团化企业。

　　7月10日收盘后，吉药控股发布公告，称公司股票将从第二天起停牌不超过10个交易日，原因为公司拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权，交易预计构成重大资产重组。

　　修正药业官网显示，尽管未上市，公司在2015年就已经实现产值588亿元，销售收入575亿元，利税40亿元；2016年工业总产值646亿元，销售收入636亿元，利税47.6亿元。

　　相比之下，吉药控股的体量明显小于修正药业。根据吉药控股2018年年报，2016年、2017年和2018年，公司分别实现营业收入7.47亿元、7.00亿元和9.42亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.86亿元、2.02亿元和2.17亿元。而截至公告当天收盘，吉药控股总市值仅35.96亿元。

　　这场收购被业内普遍认为是“蛇吞象”。在修正药业高额营收和飞速的业绩下，也多次陷入挪用资金、职务侵占案件以及产品不合格风波。这在一定程度上导致修正药业很难依靠自身去实现上市，借壳上市将成为修正药业的最佳选择。因此，这场收购可能成为创业板首例“被借壳”。

　　“经办人员失误”

　　本是一场双赢的收购，但10个交易日之后，7月25日晚，吉药控股却公告表示终止，原因表述为因证监会将要修改的《上市公司重大资产重组管理办法》具体实施细则尚未出台，待条件成熟后再继续推进。

　　在此一个月前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，修改内容中最重磅的部分是，高新技术产业和战略性新兴产业相关资产可以在创业板重组上市。这意味着，创业板借壳限制由此放开。

　　尽管终止了收购，但或许是因为“再继续推进谋划”给了投资者空间，吉药控股的股价在复牌后直线涨停。

　　事情很快生变，这一说法遭到修正药业直接打脸。修正药业在其官网发布声明，指出与吉药控股签署的解除协议中“并无上述表述所示的约定”，否认了吉药控股提到的“继续推进”。

　　7月25日和26日，吉药控股连续两天收到深交所关注函，均是对于公司与修正药业重组上市的问询。这也是上述证券事务部人员提到的此次被调查的原由。

　　关注函重点要求吉药控股说明是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。吉药控股回复称，因公司与修正药业在停牌前并未就具体合作事宜开展过充分讨论，公司停牌后，与对方相关人员进行了多次讨论分析并交换意见，因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，并购修正药业资产会构成重组上市的方案目前无法实施。

　　对于信息披露与事实不符的情况，吉药控股的解释是，经办人员在时间仓促的情况下，误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备，并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。其还称，本次信息披露错误属于偶发事件，不存在故意报备不实文档的情形。

　　随后，吉药控股再次发布更正公告，阐明与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。

　　这一解释显然没有得到投资者的认可，第二天一开盘，吉药控股的股价就被牢牢封死在跌停板上。

　　股民可索赔

　　深交所的关注函中，还要求吉药控股回答，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，在此期间是否存在利用不实披露减持等配合其他利益安排的情形。

　　吉药控股对此回复，上述人员在此期间不存在交易公司股票的行为，公司董事会也不存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。

　　尽管吉药控股对深交所做出了解释，但并未获得证监会的谅解。8月8日，公司公告事件进展，证监会决定对上述事件立案调查。吉药控股表示，在调查期间，公司将积极配合调查工作，并及时披露进展情况。

　　吉药控股证券事务部工作人员告诉记者，公司是在8月8日下班后才收到证监会下发的《调查通知书》，全部内容已经对外披露，公司并不知道证监会在何时、通过何种方式进行调查。

　　臧小丽在接受《华夏时报》记者采访时指出，即便确如吉药控股所言，信披不实是员工操作不当造成，但公告是以公司的名义对外发布，吉药控股应该承担法律责任。从证监会立案调查的表述来看，违规的主体是公司，而非员工个人。

　　她表示，若后续证监会的调查认定吉药控股信披违法违规，将会出具行政处罚决定书，按照《证券法》相关规定，上市公司信息披露违规，证监会对此有权罚款30万到60万。更重要的是，如果因信披违规导致投资者发生亏损，受损投资者有权利进行索赔。范围暂定为8月8日收盘时还持有公司股票的股民，之后根据证监会调查认定公司违规的具体情节，明确买股起始时间。