接盘方窝火！入主公司大半年 竟然还拿不到公章！并遭拖欠股权转让款

　　A股频出咄咄怪事，并购事件更是高发地带。

　　2018年6月，江西省旅游集团股份有限公司(简称“江旅集团”)与【国旅联合(600358)、股吧】时任控股股东厦门当代资产管理有限公司(简称“当代资管”)接洽，江旅集团后续斥资6亿元拿公司实控权，今年1月股权完成划转，接盘方相关人员进入上市公司。

　　但江旅集团进来后发现“说话不顶用”。江旅集团表示，新任高级管理人员获得聘任后，反复催促交接工作，但当代资管委派的原高级管理人员却拒不进行交接。交接工作至今仍无进展，致使新任管理层无法开展经营管理工作，公司治理秩序被严重破坏，公司经营陷入混乱，造成了极其恶劣的后果和影响。

　　9月10日晚，国旅联合披露两宗诉讼，一宗是江旅集团起诉当代资管及其实控人王春芳和关联方，涉诉金额达2.44亿元。另一宗则为国旅联合起诉向王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司(简称“当代旅游”)、施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新等七名被告提起诉讼，涉诉2000万元。

　　　　无法掌握公章

　　第一被告厦门当代资产管理有限公司(简称“当代资管”)原持有公司14.57%股份，原系公司控股股东；第二被告当代旅游持有公司11.47%股份，系公司第二大股东，而两公司实际控制人均为王春芳，当代资管、当代旅游系一致行动人，王春芳原系公司实际控制人。

　　2019年1月16日，江旅集团代替当代资管成为公司控股股东。2月15日，公司完成了董事会换届，江旅集团派驻的曾少雄同时成为国旅联合法定代表人。6月26日，国旅联合决议聘任彭承为总经理，施亮不再暂行总经理职责，聘任赵扬为副总经理兼董事会秘书。8月23日，董事会2019 年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务总监职责。自此，公司新任管理层组成。

　　国旅联合表示，新任管理层组成后，原任管理层本应尽快与现任管理层成员完成工作交接，现任管理层成员也已通过当面沟通、电话、电邮等多种方式，要求办理交接手续。但是，前任管理层成员至今未交接。公司现任管理层目前仍不掌握公司印章、证照、公共电子邮箱、财务税务资料、业务文件、人事档案等管理工具和公司档案资料。

　　公司指出，2019 年 8 月 13 日，原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加的 “过渡期工作会议”，会后发布《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》，明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。原任管理层亦向公司发函明确表示，不予配合交接，相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

　　为进一步督促交接，2019年8月23 日，公司董事会决议通过，要求施亮、陈伟、连伟彬、陆邦一将所掌握的全部公章证照、财务税务资料及档案文件等，在 8 月 27 日前移交给现任董事长、法定代表人曾少雄、现任总经理(代行财务总监职责)彭承及指定的其他人员，并进行工作交接。

　　移交清单

　　　　国旅联合表示，截至目前，公司原任管理层仍未与现任管理层进行交接，公司亦未完成法定代表人工商变更登记，新任管理层开展公司经营管理工作遇到极大障碍。

　　拖欠股权转让款

　　公告显示，2015年8月26日，施亮担任公司董事长兼总经理，陈伟担任公司董事兼副总经理。2016年8月23日，陆邦一担任公司董事会秘书，连伟彬担任公司副总经理兼财务总监。2018年3月21日，陆邦一兼任董事。杨宇新任公司总裁助理，应保管印章、证照。施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新是公司原任管理层核心成员，对公司负有忠实勤勉的义务。其在公司新任管理层组成之前，控制着公司的经营管理，掌控公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料。

　　国旅联合指出，施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新拒不配合交接工作，致使公司经营停滞、管理混乱、无法对外追债，严重损害公司利益。

　　2019年8月25日，在公司董事会作出关于工作交接的决议后，公司原董事长兼总经理施亮以统一交接为名，派人至公司南京办公室，将公司银行U盾、 2018-2019年财务账册和凭证、2018-2019年业务合同等取走，拒不向现任管理层交接，公然阻挠交接工作。2018-2019年财务账册和凭证、业务合同均系公司当前经营活动的基础，现任管理层不掌握此类文件，公司正在进行的交易、经营都将无法正常进行；施亮取走银行U盾，公司无法对外支付款项，现即刻面临无法发放员工工资、无法对外付款的情形。

　　2018年7月6日，公司与当代资管签署股权转让协议，约定公司将持有的 “中农国联冷链物流有限公司”49%股权转让给当代资管，当代资管应于协议签订之日起10日内，向公司支付500万元，应于工商变更完成后 30日内，向公司支付1500万元。

　　国旅联合表示，然而上述股权转让的工商变更已于2018年8月24日完成登记，但当代资管至今未向公司支付任何股权转让款。公司原管理层控制公司印章、证照、业务合同、财务税务资料等拒不向现任管理层移交，使公司现任管理层难以向当代资管追偿相关债务，致使公司遭受严重损失。此外，由于原管理层仍掌控公司公章，且施亮仍系工商登记的法定代表人，原管理层借此滥用公章发函，严重扰乱公司正常经营秩序。

　　入主麻烦多

　　从今年年初以来，江旅集团对国旅联合的入主并不顺利。

　　今年6月，国旅联合召开董事会，审议议案包括不再聘任陈伟、连伟彬、陆邦一，聘请彭承、赵扬任职等。上述议案获7票同意，1票反对。独立董事翟颖投反对票，反对理由为当代旅游和江旅集团的股份尚未完成交割，在现阶段不同意更换管理层。

　　8月，国旅联合董事会相关议案再遭阻击。公司董事会审议关于公司总经理代行财务总监职责的议案。公司称，公司财务总监空缺，且考虑到公司日常财务管理和推进 2019年半年报编制、审计的工作需求，现由公司总经理彭承代行公司财务总监职责；公司将尽快物色财务总监人选，由董事会另行审议。但董事施亮和独立董事翟颖投反对票，施亮称彭承担任公司控股股东江旅集团副总经理职务，其任职高级管理人员的资格存在争议。

　　此外，关于加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作的两项议案亦被两人反对。施亮称是该议案不属于公司董事会审议的事项，新任高管至今未依照公司的管理制度办理入职手续，未到岗开展工作，公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等相关材料交给非公司工作人员，不符合相关规定；翟颖表示该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应由董事会审议的事项。

　　　　8月28日晚间，国旅联合披露了2019年半年度报告。在国旅联合董事会的审议过程中，公司副董事长施亮投出了反对票。施亮给出的理由是鉴于彭承任职高级管理人员的资格存在争议，且新任高管未入职、到岗，对公司2019 年半年度报告财务数据的准确性无法判断。而公司的独立董事翟颖投了弃权票，理由是因公司原财务总监离职，新任财务总监尚未实际履职，无法确定财务报表的真实、准确性。同时，公司董事会在审议《公司会计政策变更》的议案时，施亮和翟颖均投了弃权票。