A股并购重组政策“松绑” 促上市公司提质增效

　　证监会18日发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称“新规”)，从即日起实施。业内专家认为，新规放松对上市公司重组的诸多限制，意在重新激活并购重组市场活力，有助于遏制投机“炒壳”之风，促进市场估值体系修复，提升上市公司经营状况和发展质量，同时将促进市场资源向高新产业及技术型公司倾斜，为优质公司提供快速上市渠道。

　　本次主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

　　重点一：重组上市认定标准取消“净利润”指标

　　2016年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设置了资产总额、营业收入、资产净额、发行股份以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等6项指标。

　　本次新规则确认取消的“净利润”指标，具体为取消上市公司控制权变更之日起60个月内，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上的要求。

　　国信证券银行业首席分析师王剑指出，对“净利润”指标取消是基于以下两方面的原因：一是由于净利润难以计算，亏损公司及微利公司通过注入盈利资产就可以满足净利润要求，不利于维护投资者利益及提高公司质量。二是由于当前的经济形势，一些公司经营困难、业绩下滑，需要通过并购重组提升质量，提升监管的“适应性”。

　　首创证券研究所所长王剑辉认为，取消净利润认定类似于科创板试点注册制，可以减少市场对重组的主观判断，有利于更多参与者、新增资金的介入，激发市场活力。同时，无需从净利润角度考虑规避“借壳”，可以促进上市公司通过并购重组进行资源整合和产业升级。

　　此外，在今日证监会例行发布会上有记者提出，是否考虑将重组上市的财务指标中营业收入项取消？证监会上市部主任蔡建春表示，将结合新规实施的进展，继续观察。

　　重点二：缩短“累计首次原则”计算时间至3年

　　2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。但考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，以及60个月的累计期难以满足其资产整合需求，因此，新规将期限减至36个月。

　　中银国际证券策略分析师徐沛东表示，较长的累计首次原则计算期使得一些公司以“曲线救国”的方式规避审查，分拆上市公司资产再逐步注入新的资产，此举不利于公司经营情况的快速改善。同时，进一步缩短累计首次原则的计算期也符合证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的要求。

　　“缩短累计首次原则计算时间到3年，将使得重组的公司数量增多，同时将鼓励上市公司在不同发展阶段，选择用重组的方式来改变自身的经营状况，将加快上市公司质量的提升。”王剑辉说。

　　重点三：放开创业板重组上市限制

　　考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，证监会此前禁止创业板公司实施重组上市。但经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

　　证监会在新规起草说明中就表示，新规为支持科技创新企业发展，参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

　　王剑辉认为，本次修改符合国家产业战略发展方向，算是对相关行业优惠、鼓励的支持措施，同时也是避免其他怀有私利的参与者打着“忽悠式”重组的幌子来影响市场正常秩序，将起到“奖优限劣”的效应。放开创业板重组上市限制，整体而言，是上市公司并购重组制度的重大进步。

　　川财证券研究所所长陈雳同样认为，此次允许高新技术产业公司在创业板重组上市，将能促进优胜劣汰，现有的经营不佳企业可有序腾壳退出，优质符合条件的企业更加快捷便利上市，有利于创业板上市公司的经营升级。

　　但与此同时，有市场人士指出，监管机构需要加强审核，要确保重组上市公司为高新技术公司并且有利公司业绩的提升。

　　重点四：恢复重组上市配套融资

　　证监会在新规起草说明中表示，为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。本次修改是结合当前市场环境以及融资、减持监管体系日益完善的情况，为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。

　　招商证券首席策略分析师张夏认为，此次放开借壳上市过程中募集配套资金，有利于提高企业借壳上市的积极性，支持上市公司在置入资产的同时改善现金流，提高上市公司并购重组的整合绩效，并将重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

　　有投行人士指出，如何防止在配套融资过程中打“擦边球”，证监会需要出台更加详细的监管要求。

　　重点五：加强重组业绩承诺监管

　　新规中新增“对重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务；超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选”的要求。

　　王剑辉认为，加强重组业绩承诺监管相比之前几项修改，更多是原则性的表态，意味着证监会对业绩承诺的严肃性有所提升。因为之前有很多“忽悠式”重组，在承诺完之后不兑现并未有太多制约措施。

　　“后续应该会有一些指导性或者倾向性措施出台，但在真正执行起来还会碰到各种各样的困难。毕竟有重组完的上市公司业绩或因客观原因未达到预期，比如碰到天灾人祸、经济周期放缓等。在此背景下，让重组方去买单或有失公允。”王剑辉认为，如果将加强重组业绩承诺监管作为硬性限制并不妥当，而应该视其为一个可取的方向。

　　陈雳认为，本次新规可谓有松有紧，很多内容与时俱进，对交易所和相关企业而言更是意义重大。总体而言，新规的落地将有利于更加提升市场并购重组业务的规范性和活跃度，充分发挥资本市场服务实体经济的功能。

　　具体而言，张夏表示，从短期看，重组新规有望提升投资者风险偏好，提振市场活力。从长期看，一方面重组新规有助于进一步化解上市公司股权质押风险，并促进并购重组市场回暖，为优质公司提供快速上市渠道。另一方面，重组新规有望促进产业转型升级，新规特别允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，为新兴产业进一步疏通融资渠道。

　　证监会表示，在《重组办法》修改后，将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

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