新三板深改：首轮政策落地 实行差异化信披

　　新三板全面深化改革迈出实质性的一步，改革首轮政策正式发布。12月20日，证监会发布本次新三板改革的两个基础文件，一是修订版《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)，二是新发布《非上市公众公司信息披露管理办法》(下称《信息披露办法》)，自发布之日起实施。

　　证监会10月25日宣布全面启动深化新三板改革，两个文件自11月8日起向社会公开征求意见，到正式落地仅用时一个多月。两个文件的出台，也标志着新三板改革迈出实质性一步。

　　允许向不特定合格投资者公开发行取消定向发行35人限制

　　据证监会非上市公众公司部主任周贵华介绍，《公众公司办法》修订的主要内容包括四个方面。一是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度；在询价发行承销环节设置了多项灵活安排，例如定价可以从直接定价、竞价、询价三种方式中选择。

　　二是优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制；允许申请挂牌的同时定向发行；内部小额融资可以采取自办发行方式，无需提交证券公司及律师事务所的推荐文件。

　　三是优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的，由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。全国股转公司主要对公司是否符合规范性要求等方面进行实质性审核，证监会重点关注审查内容有无遗漏，审查程序、公开发行条件和信息披露方面是否合规，避免双重审核，形成高效便利、权责清楚的分工机制。股转公司将设立挂牌委员会，证监会不再设立审核委员会，在20个工作日完成审核工作。

　　四是创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

　　《公众公司办法》修订发布后，在审项目及已核准尚未发行的项目按照原有的程序办理。

　　实行差异化信披精选层向上市公司看齐

　　《信息披露办法》则旨在建立差异化的信息披露体系，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排。

　　主要内容有三个方面：一是从新三板市场和挂牌公司实际情况出发，明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量；二是结合分层建立差异化信息披露体系，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业相匹配；三是证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接，分工协作，形成高效监管机制。

　　本次新三板深化改革新设立精选层，将形成基础层、创新层、精选层三层市场结构，差异化信息披露体系主要与分层安排相适应。例如，在披露程序方面，精选层公司需要披露年报、中报、季报，还有业绩预告和快报；创新层公司仅需要披露年报、中报，不强制披露季报。在信息披露管理方面，精选层、创新层公司应当设立董事会秘书，同时设立专门部门协助董事会秘书来进行信息披露的工作；而对基础层不强制设立董事会秘书，但必须指定一名高管承担信息披露的义务责任。

　　周贵华表示，差异化的信息披露安排，可以实现与各个层次公司的发展情况相匹配，有利于投资者甄别信息。

　　确保符合发行条件不要抱着“闯关”心态

　　允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，此前有专家向互联网记者分析，这相当于局部IPO，面向的投资者范围更广，受到的限制更低，理论上来说定价会更高，企业融得的金额也会更大，对企业融资、未来的定价交易都会有广泛影响。

　　但如何保证公开发行质量？周贵华表示，首先，挂牌公司要履行主体责任，希望拟申报的挂牌公司能够练好内功，夯实基础，加强对公司的风险控制。准备公开发行的公司首先要全面分析自身的状况，确保符合公开发行和进入精选层的条件，不要抱着“闯关”的心态去尝试，更不要“以身试法”进行财务造假。

　　其次则要压实中介机构责任。公开发行的顺利实施也有赖于中介机构勤勉尽责的专业判断，保荐机构和会计师事务所，都要严格遵循执业操守和执业准则，从投资价值和财务质量等方面做好把关。

　　另外，从监管层面，证监会和全国股转公司也将进一步完善审核标准，提高审核效率，特别是要确保程序规范透明，加强审核团队的建设，多措并举提高工作质量。

　　证监会还将加强公开发行的监管力度，必要的时候可以开展现场检查，采取行政监管措施，加大对违法违规行为的查处力度，严厉打击财务造假、虚假披露等行为。