科创板现罕见操作，健耕医药IPO收购子公司股权

　　《科创板日报》（记者，王俊仙）近日，上海健耕医药科技股份有限公司（下称“健耕医药”）科创板上市申请获得上交所受理，其拟募资11.43亿元，其中3.33亿元用于“收购上海耘沃31.33%股权”。

　　对此业内人士分析认为，IPO募资收购股权不常见，但并不构成上市障碍。

　　此外，健耕医药暴增的净利润背后是投资收益助益，因外销收入占比较大，其今年业绩或受新冠疫情全球蔓延影响等情况也值得关注。

　　“少见”的IPO募资收购股权

　　招股说明书申报稿显示，健耕医药打算募资11.43亿元，用于“器官移植创新研发平台项目”、“收购上海耘沃31.33%股权”和“创新与发展储备资金”。

　　其中，“收购上海耘沃31.33%股权”项目拟投入3.33亿元。

　　资料显示，上海耘沃健康咨询有限公司是健耕医药控股子公司，是健耕医药用于持有美国子公司LSI及其子公司的特殊目的主体，目前健耕医药持股68.67%，健耕医药第二大股【东阳光(600673)、股吧】人寿持股31.33%。

　　健耕医药表示，通过收购上海耘沃31.33%股权，实现对上海耘沃的全资控股，为公司利用美国子公司平台布局全球业务打下坚实基础，是围绕公司现有业务及核心技术产品开展的股权收购。

　　对此，资深投行人士王骥跃向《科创板日报》记者表示，IPO用募集资金做收购的情况是很少见的，即使在科创板也是比较少见的。因为IPO周期一般较长，标的股东一般不愿等待。不过这个并不是障碍，规则上是允许做收购的，很少做收购往往是因为存在较大不确定性。这家公司此次是收购自己控股子公司的少数股权，相对来说风险要小一些，标的公司因为等待期或者资金到位时间不确定而后悔的可能性较小。

　　值得注意的是，在此次股权收购协议中，还设置了价格调整机制。

　　若健耕医药在2020年底之前能够向阳光人寿支付全部款项, 则双方同意股权转让总价调整为3.06亿元，若在2021年6月30日前支付则调整为3.2亿元。

　　王骥跃认为，调价机制是双方协商确定的，这种在交易中是正常的，其目的是为了更快的促成交易。

　　数据显示，2017年-2019年，上海耘沃实现营业收入1.95亿元、2.13亿元和2.94亿元，实现净利润-904.47万元、3674.43万元和7762.85万元，2019年净利润增幅达到112.67%。

　　投资收益致利润暴增

　　但与控股股东健耕医药相比，上海耘沃净利润增速却会显得“逊色”。

　　数据显示，2017年-2019年，健耕医药实现的营业收入分别为3.35亿元、2.92亿元和3.97亿元，实现的归母净利润分别为1461.65万元、2003.46万元和1.01亿元，2019年归母净利润同比增长4倍，但其扣非后归母净利润却同比下滑，且多年来均始终未超过2000万元大关，报告期内扣非后归母净利润分别为616.85万元、2020.54万元和1900.32万元。

　　这其中的差距主要是因为投资收益，2019年健耕医药合并报表的投资收益高达1.19亿元，主要来自于处置TGI及云开亚美股权时产生的收益。

　　资料显示，健耕医药是器官移植领域医疗器械产品及服务提供商，主要提供移植术中器官保存、运输、评估及修复的设备，移植医用高值耗材，以及移植患者个体化精准诊断试剂。

　　不过健耕医药为第一大客户海正药业提供的并非器官保存及修复产品，而是为海正药业的免疫抑制剂——他克莫司胶囊（福美欣）、吗替麦考酚酯胶囊（素能），提供推广服务。

　　对此，《科创板日报》记者致电健耕医药欲了解详情，截至发稿未获回复。

　　此外，由于健耕医药外销收入占比较高，2020年境内外的新冠疫情，或将对其生产经营提出严峻挑战。

　　以2019年为例，健耕医药主营业务收入中，境内占比25.80%，境外占比74.20%，其中美国占比59.41%。

　　对此，健耕医药方面表示，在中国境内，新冠疫情使国内的器官移植手术量受到一定影响，从而影响公司产品的境内销售；在境外，疫情逐步在欧洲、美洲等全球各地爆发，预计将对公司二季度的经营活动产生较大影响。如果欧美的新冠疫情短期内得不到有效控制，公司境外经营将持续受到较大不利影响。

　　隐现多家上市公司身影

　　事实上，健耕医药并不是资本市场新兵，其原是新三板挂牌公司，2015年7月挂牌，2016年11月摘牌。

　　其还曾因股票发行违规而遭到全国股转公司约谈。

　　2016年11月，股转公司公告称，健耕医药于2016年1月13日启动股票发行，自2016年2月26日至2016年4月26日期间，共使用募集资金合计2400万元，用于偿还公司负债及支付货款，且未予全部归还。上述行为是取得股份登记函之前使用发行募集的资金，属于股票发行违规行为。

　　为此，股转公司对健耕医药采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　而自从于新三板摘牌后，至申报科创板上市期间，健耕医药的股东名册中新增阳光人寿保险、君联成业、【南京高科(600064)、股吧】新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“高科新浚一期”）、君联益康等公司。

　　《科创板日报》记者发现，健耕医药部分股东层层穿透后，隐现多家上市公司身影。

　　例如，健耕医药第三大股东君联成业与第六大股东君联益康，分别持股6.82%和 3.42%，两家公司均由君联资本管理股份有限公司控制，而天眼查信息显示，君联资本由联想控股（3396.HK）持股20%。此外君联成业和君联益康背后还有浙江龙盛、华泰证券、招商证券、兴业证券等上市公司身影。

　　健耕医药第四大股东高科新浚持股比例为6.5%，其由南京高科等投资，该一期基金投资的【硕世生物(688399)、股吧】已在科创板成功上市。

　　健耕医药第八大股东为武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙），通过天眼查层层穿透背后股东，隐现上市公司五矿资本、亚太药业、【人福医药(600079)、股吧】、天风证券身影。