利安隆(300596.SZ)6.38亿溢价2倍收购且无高业绩承诺 标的公司IPO未果净利6年原地踏步

　　85亿市值的全球级小巨人利安隆(300596.SZ)正在加码产业布局。

　　近日，利安隆的资产收购交易预案浮出水面。根据草案，利安隆拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司(简称康泰股份)92.21%股权。康泰股份是一家从事多种润滑油添加剂及润滑材料的生产及研发的企业，在业内有一定的影响力。

　　本次交易溢价明显。标的资产截至去年底的评估值约为6.38亿元，较其账面净资产2.17亿元增值近2倍。

　　溢价收购之下，交易对方并未作出高业绩承诺。实际上，过去7年，标的公司经营业绩并不稳定，剔除2020年新冠肺炎疫情影响，2014年至2019年的6年，其实现的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)基本上在0.50亿元左右徘徊。

　　其实，于利安隆自身而言，过去9年，其实现了营业收入和净利润持续快速增长。且在过去的收购中尝到了甜头。

　　值得一提的是，标的公司原本计划IPO上市未果。本次投向利安隆怀抱，有望实现曲线上市。

　　康泰股份放弃IPO转向被收购

　　正在IPO排队的康泰股份放弃了IPO，选择了投向利安隆怀抱。

　　根据利安隆最新披露的交易草案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等45名自然人购买康泰股份92.2109%股权，交易价格约为5.96亿元。其中，以现金支付30%、股份支付70%。

　　为了方便本次收购，利安隆此前筹划对康泰股份异议股东所持标的公司股份进行回购。截至目前，利安隆已与光大证券等77名股东签署《股权转让协议》，购买其所持有康泰股份合计169.21万股股权，占康泰股份总股本的3.0939%。

　　如果本次交易顺利完成，利安隆将合计持有康泰股份95.3048%股权。

　　康泰股份成立于1998年，注册资本5469万元，2015年，公司在新三板挂牌交易。但公司志不在新三板，在新三板挂牌后不久，公司就筹划转战主板，并在2019年有了实质性进展。

　　2019年11月4日，康泰股份披露，公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导验收获得辽宁证监局通过。去年8月5日，康泰股份向辽宁证监局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案的申请材料，辽宁证监局于8月11日受理了公司的上市辅导备案申请。

　　去年11月8日，康泰股份向深交所报送了首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料。11月9日，公司股票开始停牌。

　　出人意料的是，去年12月6日晚，利安隆发布停牌公告称，公司正在筹划收购康泰股份不低于51%股权。

　　从IPO预披露到利安隆停牌筹划收购不到一个月，康泰股份信心满满的IPO为何戛然而止？

　　长江商报记者发现，康泰股份盈利能力不稳定，且低位徘徊。

　　数据显示，2012年，康泰股份实现营业收入5.39亿元、净利润0.31亿元，2013年，营业收入5.96亿元、净利润0.36亿元，增长不明显。2014年，其营业收入为6.83亿元，为迄今为止的年度最高值。2015年至2019年，营业收入在5亿元左右波动。2014年，其实现净利润0.45亿元，2015年至2019年，净利润在0.45亿元左右波动。

　　2014年至2019年的6年，净利润基本上在原地踏步。2020年，受疫情影响，其实现营业收入4.45亿元、净利润0.33亿元，均有所下滑。

　　或许，这就是康泰股份放弃IPO的主要原因。

　　本次收购，交易对方承诺，2021年至2023年，康泰股份实现净利润年度平均值为5650万元，略高于此前正常年度净利润，三年合计约1.70亿元。

　　没有高业绩承诺，但交易却是高溢价。以2020年12月31日为评估基准日，康泰股份全部权益评估价值为6.38亿元，增值4.21亿元，增值率为194.45%。本次交易的总价约为5.96亿元。

　　并购推动净利9年高增长

　　或许，康泰股份并不会给利安隆的经营业绩带来惊喜，但似乎并不会影响利安隆经营业绩延续快速增长。

　　利安隆成立于2003年8月，主要从事高分子材料抗老化化学助剂的研发、生产、销售及相关服务，2017年初在创业板挂牌上市。上市以来，利安隆频频围绕产业链进行布局。公司先后收购了科润新材料、凯亚化工等公司。去年8月，公司披露定增预案，拟募资不超过10亿元，用于产品扩建。不过，后来，公司终止了本次定增募资。

　　利安隆有着不错的经营业绩。2011年，公司实现营业收入2.62亿元、净利润0.20亿元，到2020年，营业收入为24.83亿元、净利润为2.93亿元，9年之间，营业收入和净利润分别增长约8.48倍、13.65倍。营业收入和净利润的年均增速超过30%。

　　长江商报记者发现，利安隆的经营业绩快速增长，并购标的贡献不菲。

　　2017年，利安隆出资8977.50万元收购科润新材料70%股权。2018年12月，公司通过发行股份作价6亿元收购凯亚化工100%股权。这是迄今为止最大一笔收购。

　　这次收购，有点出乎市场意料。收购之时交易对方承诺，2019年至2021年，凯亚化工实现的净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。实际情况是，2019年、2020年，其实现净利润1.18亿元、1.51亿元，均超过承诺数的2倍。

　　本次收购的康泰股份，主要从事多种润滑油添加剂及润滑材料的生产及研发，在行业内首创“润滑应用解决方案”技术服务模式，建立了精细润滑材料研发、生产、销售、仓储、配送、服务的一体化平台，为全球3000多家客户提供产品和服务。公司拥有磺酸、磺酸盐清净剂、复合基质型盐类清净剂、清净剂、ZDDP抗氧抗腐剂、特种工业油复合剂等多条产品线100多个品种，生产装置采用艾默生DCS操作系统。

　　康泰股份急需借助资本市场完成融资，以突破发展瓶颈。

　　本次交易还设置了配套募资，利安隆拟向不超过35名特定投资者配套募资不超过4.17亿元。

　　针对本次交易，利安隆称，公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-pack产品。本次交易完成后，公司主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了主营业务范畴。公司称，借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，康泰股份将获得更大发展机会。

　　值得一提的是，经过近20年布局，利安隆已经成为国内高分子材料抗老化技术领域的领先者，也是一家全球化企业。公司客户包括巴斯夫、艾仕得、朗盛三星集团、中石油、万华化学等30多家全球知名企业客户群。

　　不过，虽然是一家全球性企业，但截至今年一季度末，利安隆的总资产为40.93亿元。截至今年7月5日，其市值为85.51亿元。因此，公司被市场称之为全球性小巨人。