沪伦通及沪深港通新规征求意见稿点评：完善机制 有序开放

　　完善机制，有序开放——沪伦通及沪深港通新规征求意见稿点评12 月17 日，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定(征求意见稿)》(以下简称“沪伦通”新规)以及《关于修改

　　的决定》征求意见稿(以下简称“沪深港通”新规)，进一步完善资本市场对外开放制度。我们认为这些举措都是在完善机制，推进中国资本市场稳步有序实现双向开放。

　　互联互通存托凭证新规扩容“沪伦通”，融资型CDR拓宽境外企业境内融资渠道“沪伦通”新规征求意见稿对于原“沪伦通”机制进行修订和完善，主要涉及了六个方面的修改：1)拓展适用范围；2)对融资型CDR做出安排；3)调整财务信息及内部控制披露要求；4)优化年报披露内容；5)明确权益变动披露义务；6)明确重大资产重组适用规则。

　　原有“沪伦通”机制自2018 年发布以来，已有四家上交所上市公司完成全球存托凭证发行并在伦交所上市，募集资金共计58.4 亿美元。在“沪伦通”框架下，仅有上交所和伦交所上市公司可以参与互联互通存托凭证业务，本次修订稿中，一方面将深交所符合条件的上市公司可以在境外发行全球存托凭证，另一方面瑞士、德国等欧洲主要市场的发行人也可以在这一框架下发行CDR，这将此前“沪伦通”的适用范围拓宽，进一步强化了我国资本市场的开放程度。此外，这一修订稿中首次引入融资性CDR，明确允许境外发行人通过发行CDR在境内融资，原则上拓宽了境外企业在境内的融资渠道。从海外经验看，一些资本市场(如美股)中除了拥有较高比例的海外投资者，在发行人方面也有较高的国际化水平。

　　我们认为，“沪伦通”新规下A股市场将提升对于境外发行人的吸引力，有望吸引更多的海外投资者参与，提升A股市场的国际化程度。

　　“沪深港通”新规从严监管“假外资”，我们认为新规对市场资金面影响有限“沪深港通”新规将第十三条第一款修订为，“投资者依法享有通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买入的股票的权益。沪深股通投资者不包括内地投资者。”其中内地投资者包括“持有中国内地身份证明文件的中国公民和在中国内地注册的法人及非法人组织，不包括取得境外永久居留身份证明文件的中国公民。”规则修改的主要原因在于此类证券活动与沪深股通引入外资的初衷不符，且有发生跨境违规活动的风险，也给市场造成了北向交易中有不少所谓“假外资”的印象，不利于沪深港通的平稳运行和长远发展。

　　从市场资金面影响来看，根据证监会修订说明，这部分投资者数量约有170 万名，但大部分无实际交易，近三年有北向交易的内地投资者约有3.9 万名，且这些投资者中98%以上已开立内地证券账户可直接参与A 股交易。交易规模方面，此类交易金额在北向交易中的占比保持在1%左右。根据Wind统计，年初至今北向资金的日均买卖总额(双向)为1208亿元。由此计算，影响资金可能仅占目前A股市场日均成交的千分之一左右，我们认为新规对于市场资金面的影响十分有限。且根据证监会安排，新规将设置1 年的过渡期，在此期间存量内地投资者可继续通过沪深股通买卖A 股。过渡期结束后，存量投资者不得再通过沪深股通主动买入A 股，所持A 股可继续卖出；无持股内地投资者的交易权限由香港经纪商及时注销。

　　完善机制，有序开放

　　结合近期召开的中央经济工作会议精神，我们认为本次“沪伦通”机制加大开放力度从资本市场层面积极响应了会议提出的“扩大高水平对外开放，推动制度型开放”。明年可能“全面实行股票发行注册制”的背景下，完善包括“沪深港通”

　　在内的资本市场各个领域的信息披露和加强监管也是推进中国资本市场高质量发展的必经之路。往未来看，我们认为可以继续关注资本市场可能的对外开放机制建设。