科恒股份:第四届董事会第二十八次会议决议

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年8月29日以通讯及专人送达方式发出。本次会议于2019年9月10日在公司（江门市江海区滘头滘兴南路22号）会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实到8人，董事程建军与吴娟参加通讯表决。

　　本次会议由公司董事长万国江先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于全资孙公司被取消高新技术企业资格导致追溯调整前期财务报告的议案》公司全资孙公司时代科技被取消了高新技术企业资格，使时代科技2017-2019年度企业所得税率由15%调整为25%，从而影响公司2017年度、2018年度财务数据以及2019年半年度报告的往期数据。详见《关于全资孙公司被取消高新技术企业资格导致追溯调整前期财务报告的公告》。

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，本议案尚需公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度审计报告》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司因公司全资孙公司时代科技被取消了高新技术企业资格导致公司2017年度、2018年度财务数据追溯调整出具了《2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10630号），认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。《2018年度审计报告》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《利润承诺补偿协议书之补充协议》

　　公司全资孙公司时代科技被取消了高新技术企业资格，使时代科技2017-2019年度企业所得税率由15%调整为25%。时代科技为浩能科技全资子公司，公司2016年完成了并购浩能科技的重大资产重组事项， 2016-2018年为浩能科技业绩承诺期。所得税率调整同时影响了浩能科技业绩完成情况，详见《关于全资孙公司被消高新技术企业资格导致追溯调整前期财务报告的公告》。基于上述原因公司与浩能科技业绩承诺人签订了《利润承诺补偿协议书之补充协议》，主要约定：时代科技因被取消高新事宜而补缴的2017年、2018年企业所得税及滞纳金，由乙方以超额业绩奖励对时代科技补缴的上述税金进行等额补偿，详见《关于<利润承诺补偿协议书之补充协议>暨关联交易的公告》。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事程建军回避表决，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，本议案尚需公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年9月27日下午14：30召开2019年第二次临时股东大会，审议上述第1、3项议案，详见《2019年第二次临时股东大会通知》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2019年9月10日