关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　北京君正集成电路股份有限公司：

　　2019年9月20日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1. 申请文件显示，1）刘强和李杰作为一致行动人合计持有北京君正集成电路股份有限公司（以下简称北京君正或上市公司）32.88%股份，为控股股东、实际控制人。2）本次交易完成后，计算募集配套资金在内，刘强及其一致行动人控制的上市公司股份为17.61%，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑的持股比例分别为12.35%、12.35%、10.98%。3）2019年以来上市公司股价有较大上涨。4）根据交易各方协议，交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两名。请申请人：1）补充披露认定刘强和李杰为一致行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性。2）结合股价上涨情况，分别测算在考虑募集配套资金前、后，本次交易对上市公司股权结构的影响。3）对比本次交易前、后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定刘强、李杰仍为上市公司实际控制人的依据。4）结合刘强、李杰的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2. 申请文件显示，1）北京矽成于2015年以7.8亿美元（按照2018年12月31日人民币汇率中间价6.8632折算约53.7亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司ISSI实施私有化收购。2）本次评估以2018年12月31日为基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，北京矽成100%股权评估值为702,791.68万元，交易作价720,031.86万元，评估增值率为21.07%。3）前次兆易创新重组时，经收益法评估，北京矽成在评估基准日2016年9月30日公司所有者权益账面值527,046.21万，采取收益法580,858.47万元作为评估结论，增值53,812.26万元，交易作价为650,000.00万元，评估增值率为10.21%。4）本次方案调整前，预估基准日为2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.42亿元。5）申请文件显示，北京矽成最近三年共发生4次股权转让、2次增资。请申请人：1）结合北京矽成私有化的背景、私有化时北京矽成的财务状况、对应市盈率情况、私有化后的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性。2）结合北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）拟于2017年4月购买北京矽成的背景、财务状况、对应市盈率情况、期间实际实现业绩与预测差异、两次评估主要参数差异，补充披露本次整体估值增长的合理性，以及评估增值率高于前次的合理性。3）本次交易调整前后估值差异的原因及合理性。4）请申请人以列表补充披露北京矽成报告期股权转让和增资时北京矽成作价情况，是否构成股份支付，及其与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3. 申请文件显示，1）业绩承诺方承诺北京矽成在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,900万美元（33,629.68万元）、6,400万美元（43,924.48万元）、7,900万美元（54,219.28万元）。2）报告期2017年至2019年5月北京矽成归属于母公司股东的净利润分别为6,015.76万元、24,488.94万元、7,381.42万元。北京矽成对于截至2017年12月31日在美国以外的子公司未在美国纳税的利润计提相关所得税费用7,945.80万元。上述所得税费用为一次性过渡税，2018年不再存在相关影响。3）公开资料显示，半导体行业具有周期性波动的特点,一般周期为5年。近年来，随着研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，半导体产品的生命周期不断缩短。4）业绩承诺不考虑北京矽成因收购Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销，业绩承诺期2019年至2021年内PPA年摊销额(ISSI)为975.13万美元、971.70万美元、966.56万美元。5）业绩承诺期满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则业绩承诺方应以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿，补偿以本次交易所获对价为限。6）北京矽成2019年1-5月营业总收入为116,520.92万元。请申请人：1）结合北京矽成报告期净利润情况，以及行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、北京矽成未来市场开拓规划、研发投入计划等，进一步补充披露北京矽成承诺期净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露业绩承诺不考虑北京矽成因收购Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销的合规性和可操作性。3）补充披露报告期内收入、业绩波动合理性，与境外同行业公司及上下游行业公司波动趋势是否一致。4）补充披露上述业绩承诺补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。5）结合标的资产最新业绩情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4. 申请文件显示，1）本次交易的现金对价为161,562.30万元，除以前次IPO结余募集资金（含超募及利息）合计45,613.30万元进行支付部分现金对价外，剩余现金对价115,949万元拟使用本次募集的配套资金支付。2）上市公司拟募集配套资金不超过15亿元。3）上市公司IPO募集资金87,600万元，截至2019年5月底，已累计使用51,043万元，募投项目未达预期、未有盈利。4）上市公司实际可用货币资金及现金管理产品本金余额共计7.16亿元。请申请人：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在IPO时所作相关承诺，是否存在未履行承诺。2）对照IPO时募集资金使用安排，补充披露上市公司使用募集资金的合规性，募集资金用于本次支付现金对价是否符合规定。3）结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5. 申请文件显示，本次交易将非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元，其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的四海君芯将认购不低于配套资金的50%。请申请人：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6. 申请文件显示，屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、上海集岑等交易对方仅持有北京矽成、上海承裕或闪胜创芯的股权或财产份额。请申请人：1）补充披露上述交易对方中，最终出资的自然人或法人在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对本次交易方案的重大调整。2）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有交易对方股权或财产份额的锁定安排。3）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7. 申请文件显示，1）本次重组尚需履行的审批程序包括：一是中国证监会核准本次交易事项，二是其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。2）本次交易不属于须申报CFIUS及“台湾投审会”审查的情形，相关事项不属于本次交易生效的先决条件；但北京君正及北京矽成自愿将本次交易提交CFIUS、“台湾投审会”审查。请申请人补充披露：1）上述其他境内外审批的全部项目、办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。2）CFIUS及“台湾投审会”审查的进展，预计完成时间，如未通过对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8. 申请文件显示，1）经验丰富的研发团队是北京矽成保持持续竞争力的主要来源。截至2018年12月31日，北京矽成共有研发人员223人，占员工总数比例为44.07%；核心技术人员6人。2）请申请人：1）补充披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款。2）补充披露报告期内上述人员的变化情况。3）结合交易完成前、后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上述人员稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9. 申请文件显示，2019年2月，华创芯原将其持有的北京矽成全部股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司。华创芯原已出具相关承诺，将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。请申请人补充披露交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对北京矽成股权或资产转让等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10. 申请文件显示，交易完成后上市公司将修改北京矽成的公司章程。请申请人：对比本次交易前、后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限于《章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易后上市公司能否对标的资产实现有效控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11. 申请文件显示，厦门芯华存在股权代持，于2019年7月代持解除及变更合伙人。请申请人：1）补充披露股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底。2）核查并补充披露是否存在其他代持情况。3）代持是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12. 申请文件显示，报告期内，北京矽成主要收入来自于欧洲、中国香港、中国台湾、美国、日本等海外市场，来自中国大陆的收入占比相对较低。2017年、2018年及2019年1-5月，北京矽成在中国大陆实现的收入占主营业务收入的比重分别为5.42%、5.93%及5.98%，境内销售收入占比相对较低。请申请人：1）补充披露报告期内北京矽成按国别区分的净利润及占比情况。2）结合北京矽成主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等，补充披露本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。3）补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。4）中国台湾2018年收入增速较快的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13. 申请文件显示，1）全球DRAM市场中，三星电子、SK海力士、美光科技等行业前三名占据了超过90%市场份额，最近三年市场占有率逐年上升。2016年、2017年，北京矽成下属经营实体ISSI的DRAM产品在全球市场均排名第八，2018年排名第七，市场份额占比分别为0.52%、0.33%、0.26%。全球SRAM产品市场中，ISSI拥有的市场份额仅次于赛普拉斯。2016年、2017年和2018年，北京矽成下属经营实体ISSI的SRAM产品在全球市场均排名第二，市场份额占比分别为18.04%、19.95%和19.42%。2）在集成电路设计行业，设计厂商在制程的研发、规格的升级上需紧跟快速变化的市场要求，从而实现芯片产品的更新换代，因此需持续进行研发投入，若研发投入不足而放缓研发进展，则很可能使设计厂商失去技术和成本的优势。3）报告期内，北京矽成研发费用金额分别为31,775.06万元、35,041.51万元、14,322.51万元，研发费用占营业收入的比例分别为12.65%、12.18%、12.29%。4）预测期研发费用率分别为9.63%、8.96%、8.31%、8.32%、8.02%、8.02%。请申请人：1）结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及产品更新速度，补充披露报告期及预测期内北京矽成研发费用占营业收入比逐年下降的合理性，是否满足行业技术更新换代需求,技术优势是否具备可持续性。2）结合标的资产所处行业以及工业用及车用DRAM行业竞争状况、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况、最终客户情况等补充披露公司的核心竞争力和持续盈利能力。3）补充披露北京矽成与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14. 申请文件显示，晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购是北京矽成主要采购项目，报告期内，北京矽成来自于晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为64.37%、67.37%、62.49%。请申请人：1）补充披露标的资产报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异。2）补充披露供应商集中度高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否处于合理水平，对北京矽成议价能力是否存在影响，结合北京矽成与前五大供应商采购合作的稳定性分析，进一步补充披露是否存在重大依赖，采购风险对北京矽成生产经营的影响。3）结合兆易创新前次拟收购北京矽成的终止原因，补充披露本次收购是否会影响部分供应商的供货意向，对未来经营能力产生不利影响以及应对措施。4）补充披露2018年主要供应商决定进行产线更新及技术升级的具体情况，对生产周期、经营业绩的影响以及应对措施的有效性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　15. 申请文件显示，报告期内，北京矽成的综合毛利率分别为37.04%、35.39%、33.21%。DRAM产品的毛利率由2017年的33.89%下降至2019年1-5月的26.00%，主要系DRAM产品的晶圆采购价格上升，使得DRAM产品的整体营业成本上升所致。预测期2019年至2023年DRAM产品毛利率为29.41%、32.87%、33.28%、33.14%和33.02%。请申请人：1）补充披露国际经济环境、行业竞争格局、行业供需情况对产品价格及成本的影响。2）结合国外同行业可比上市公司毛利率，补充披露报告期毛利率水平合理性。3）结合报告期DRAM毛利率变动情况，补充披露预测期DRAM毛利率持续上升的合理性。4）结合国内外市场需求及产能变动情况、贸易摩擦情况、存储芯片行业的发展趋势，补充披露标的公司未来保持盈利水平稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16. 申请文件显示，1）报告期内，北京矽成合并财务报表的所得税费用分别为11,072.06万元、3,881.25万元、1,709.14万元，占当期税前利润总额的比重分别为64.84%、13.67%、18.75%。2）申请文件显示，根据北京矽成管理层的访谈，北京矽成作为全球化的跨国企业，通过聘请第三方独立机构协助测算所得税额并协助制定相应的税务规划，在此基础上，北京矽成管理层预测未来的综合所得税率将保持在15%左右。请申请人：1）结合美国税务改革相关规定，补充披露北京矽成2017年确认所得税对应相关科目金额的具体依据、合理性及合规性。2）补充披露北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　17. 申请文件显示，1）2018年末，北京矽成存货较2017年末增加57.04%。2）申请文件显示，报告期期末北京矽成库龄1年以上存货商品跌价计提比例为82.73%、72.68%和64.32%。2017年和2018年末，跌价计提比例远高于可比公司平均值。请申请人：1）补充披露报告期内各类存货的可变现净值测算依据，并结合库存商品跌价准备占账面价值比例较高的情况，进一步补充披露是否存在主要订单合同为亏损合同的情况，销售环节内控是否有效，是否存在相关经营风险。2）补充披露2018年原材料大幅增长的原因合理性，与其“以销定产”生产模式的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18. 申请文件显示，报告期各期末，北京矽成长期应收账款的账面价值分别为50,261.56万元、0.00万元和5,282.55万元，均为融资租赁设备款。2018年9月，ISSI和ICSI与力晶科技股份有限公司新签订了信用额度及设备租赁合同。该合同约定ISSI和ICSI将向力晶科技股份有限公司提供设备融资租赁。截至2019年5月末，该合同项下的部分设备已交付力晶科技股份有限公司，报告期末的长期应收款余额为5,282.55万元。请申请人补充披露上述融资租赁设备具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19. 申请文件显示，报告期DRAM产品研发费用资本化账目价值分别为2,324.67万元、3,874.43万元、6,681.71万元。报告期SRAM产品研发费用资本化账目价值分别为791.82万元、1,529.22万元和2,405.43万元。请申请人：1）报告期DRAM、SRAM产品研发费用资本化账目价值持续大幅增长的原因及合理性。2）补充披露报告期内研发费用资本化的具体依据，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20. 申请文件显示，报告期各期末，北京矽成的预计负债分别为1,263.22万元、4,345.70万元和5,374.34万元。2018年末，预计负债较2017年末增长244.02%，主要原因为北京矽成下属子公司ISSI Cayman于2018年收购ISSI (Israel)，ISSI (Israel)历史时期的借款偿还事项和利润分配事项涉及被以色列税务部门征税的可能，因此以非确定性税项而列入预计负债。2019年5月末，预计负债较2018年末增长23.67%，主要系研发费用抵扣税款所致。请申请人补充披露上述研发费用抵扣税款的具体情况，预计负债的依据及未考虑在ISSI (Israel)评估值的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21. 请独立财务顾问和会计师补充披露针对北京矽成境外经营真实性核查情况，包括但不限于北京矽成与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、境外销售的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　22. 申请文件显示，报告期各期末，北京矽成的商誉金额分别为226,017.24万元、248,820.57万元和250,125.72万元，占当期期末总资产的比例分别为37.56%、37.93%和37.67%，主要包括北京矽成于2015年私有化收购ISSI及2018年收购ISSI（Israel）、Chiefmax (BVI)形成的商誉。上市公司2018年12月31日和2019年5月31日合并报表商誉金额分别为359,550.13万元和360,855.29万元，占备考报表总资产的比例分别为39.52%和39.20%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为54.37%和53.77%。请申请人：1）补充披露北京矽成私有化过程中对于交易对价、北京矽成可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。2）结合收购完成后上市公司将产生大额商誉的情况，补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23. 申请文件显示，1）受半导体行业特点，一般都会存在金额较大的资产减值损失。由于未来年度不考虑计提资产减值准备（计提不影响现金流），管理层在未来营业成本的预测中考虑一定的存货减值损失。报告期资产减值损失分别为5,806.44万元、4,201.16万元、和1,259.16万元。2）账面货币资金账户存款余额16,895.10万美元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外约有11,050.66万美元货币资金为溢余性资产。请申请人：1）补充披露在未来营业成本的预测中考虑一定的存货减值损失的依据、原因及合理性。2）结合北京矽成预测期市场开拓、研发投入等发展规划，补充披露预测期期间费用占营业收入比逐年下降，且低于报告期水平的原因及合理性。3）补充披露标的资产最低现金保有量的预测依据和过程、以及溢余资金余额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。