南京医药：中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

　　中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司

　　2019年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行【南京医药(600713)、股吧】股份有限公司（以下简称“南京医药”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2019 年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　毛宗玄、陈淑绵

　　（三）现场检查时间

　　2019 年 12 月 30 日

　　（四）现场检查人员陈淑绵

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司公告的定期报告、2019 年召开的历次三会文件；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅并复印公司 2019 年以来建立的有关内控制度文件；

　　6、核查公司 2019 年以来发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，南京医药公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2019 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，南京医药真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，南京医药资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药非公开发行 A 股股票的募集资金已按计划使用完毕。公司已将在兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分行分别开立的三个募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行分别签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　保荐人认为：截至现场检查之日，南京医药全部募集资金已按照既定的规划投入使用。在募集资金使用过程中，南京医药制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

　　2、对外担保情况

　　经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司 2019 年为控股子公司福建同春药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司、南京医药湖北有限公司、全资子公司江苏华晓医药物流有限公司、全资子公司南京医药南通健桥有限公司提供连带保证责任担保，上述担保行为经公司第八届董事会第四次会议及 2018 年年度股东大会审议批准，独立董事发表了明确同意意见。除此之外，公司不存在其他对外担保情况，不存在违规担保行为。

　　3、重大对外投资情况

　　经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司新增重大对外投资履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

　　综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司 2019 年以来发生的关联交易和重大对外投资系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生违规担保行为。

　　（六）经营状况

　　经查阅公司 2019 年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到 2019

　　年 1-9 月，公司保持良好经营态势，营业收入、营业利润均较去年同期保持较好增长。

　　经现场检查，保荐人认为：南京医药 2019 年前三季度营业收入增长主要系公司销售规模扩大，营业收入与营业成本增长相匹配，未出现业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上的情形。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议无。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现南京医药存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对南京医药认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2019年以来，南京医药在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。