智明达溢价33倍收购亏损资产遭问询 项目资金缺口0.5亿仍拟1.78亿现金收购

　　上市不到半年，【智明达(688636)、股吧】(688636.SH)就开始了外延式并购扩张。

　　公告显示，智明达拟出资1.78亿元对成都铭科思微电子技术有限责任公司(以下简称“铭科思微”)进行增资，以获取34.99%股权。

　　标的公司铭科思微成立于2008年，是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，专注于模拟芯片的设计和解决方案提供，拥有系列专利。

　　不过，虽然成立已有13年，但铭科思微仍处于亏损状态，且近两年亏损面在扩大。今年上半年，其亏损超过千万元。奇怪的是，2019年以来，公司净资产、营业收入大幅减少。

　　让人不解的是，智明达本次入股，溢价率高达33倍。截至今年6月30日底，铭科思微净资产971.03万元，评估值高达3.45亿元，协商作价3.30亿元。

　　智明达的本次收购另一个被质疑之处在于现金交易，而自身资金不足。公司募投项目资金缺口超过0.50亿元，却挤出1.78亿元收购铭科思微，可能会影响其自身正常经营及募投项目顺利实施。

　　收购事项披露当天，交易所闪电下发问询函。10月7日，智明达公告称，延期回复问询函。

　　铭科思微营收净资产大幅缩水

　　智明达的资产收购充满质疑声。

　　根据公告，智明达拟支付现金1.78亿元向铭科思微增资，从而获得其34.99%股权。根据增资购的股权结构，智明达将成为标的公司单一大股东，但并未获得控制权。

　　铭科思微是一家半导体集成电路设计企业，立足于高速、高精度ADC的设计开发，业务定位于覆盖ADC、硅基射频及高性能电源芯片与应用解决方案的提供。铭科思微产品基于自身核心技术，具有自主可控的设计能力。

　　对于本次收购的前景，智明达在公告中给予了大量溢美之词。“通过股权纽带建立双方的合作基础，基于双方更开放、充分的技术交流，有助于保障公司供应链的自主可控，同时，促进公司以嵌入式计算机为基础，不断跟进新的平台、技术，加快国产化步伐，不断优化产品性能和解决方案，提高公司可为下游客户提供定制化服务的竞争优势，保持在嵌入式计算机领域优势。”

　　智明达称，为实现产品高性能需求，公司嵌入式计算机对高速、高精度ADC芯片具有较为现实的产品需求，同时，公司在中频、射频采集领域的综合信号处理分析技术、自动化测试等核心技术亦对ADC、DAC产品具有较大需求。铭科思微立足于高速、高精度ADC的设计开发，量产产品中MS10Q1250等型号产品，在公司雷达采集模块产品中已实现了运用，对国外产品实现了替代。此外，铭科思微还有已固化内部IP共计近70项，目前已有10余个型号的产品达到可量产水平，相关产品均可较好的替代国外的对应产品，有助于公司产品国产化。同时，铭科思微可借助智明达销售渠道拓展市场份额。

　　梦想确实很美好，现实中是否能顺利将梦想变为现实，充满较大的不确定性。问题在于，本次收购事项及标的资产本身，均有弊端。

　　公告显示，2019年底至今年6月30日，铭科思微净资产分别为2238.59万元、805.13万元、971.03万元，大幅缩水。

　　本次交易，以截至今年6月30日为评估基准日，采用市场法评估，铭科思微100%股权的评估值为3.45亿元，增值率34.51倍，协商作价3.30亿元，也较净资产溢价约33倍。

　　如果说净资产大幅下降是因为公司负债急剧增长导致，那么，铭科思微的营业收入大幅下降又是什么原因引起的呢？

　　公告显示，2019年至今年上半年，铭科思微的营业收入分别为1607.94万元、216.14万元、383.22万元，下降幅度可见一斑。与之对应的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)分别为-663.84万元、-1433.46万元、-1314.55万元，扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别为-680.32万元、-1455.30万元、-1312.65万元，今年上半年的亏损金额已经接近去年全年。

　　高溢价收购之下，铭科思微实际控制人李智、李明承诺，铭科思微2023年的净利润为正数，2023年至2025年累计实现净利润不低于3000万元(含科研项目验收后按会计准则应确认的收入)，且完成100个型号的ADC芯片的研制与生产。

　　根据铭科思微目前的经营现状、资产状况，其能否顺利兑现业绩等承诺，还很难说。

　　应收账款持续攀升为营收1.8倍

　　采用现金收购资产的智明达自身存在财务压力。

　　IPO之前，在整体变更为股份公司后，智明达引入了投资人达晨创联、仪晓辉，注册资本增加至3750万元。系列引入投资人，一方面是完善股权结构，以图上市。另一方面，缓解公司自身财务压力。

　　上述系列增资扩股后，智明达的现金流依旧趋紧。

　　截至2020年底，智明达广义货币资金为0.80亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计为0.67亿元，其中短期债务为0.47亿元。智明达处于技术密集型领域，资金投入较大，现有资金勉强可以维持运营。

　　今年4月8日，智明达顺利在科创板挂牌上市，IPO募资4.31亿元，扣除发行费用后，募资净额为3.82亿元。

　　根据招股书，智明达原计划通过IPO募资4.36亿元，分别用于嵌入式计算机扩能项目、研发中心技术改造项目、补充流动资金，拟分别使用募资2.70亿元、1.06亿元、0.60亿元。

　　截至今年6月底，公司账面广义货币资金为3.02亿元，短期债务0.50亿元，无长期债务。相关募投项目，研发中心技术改造项目尚未投入，嵌入式计算机扩能项目仅投入818.04万元。

　　根据募投项目及实际募资净额，智明达实际募资与募资计划之间相差约0.54亿元，尚存在资金缺口的情况下，公司却将使用1.78亿元现金收购资产。那么，公司募投项目是否会正常推进，是否会对公司的资金周转、项目开发、日常生产经营产能不利影响，均受到市场关注。

　　长江商报记者发现，应收账款不断攀升也是智明达需要考虑的现实问题。

　　数据显示，2017年至2019年，智明达应收账款账面价值分别为1.13亿元、1.59亿元、1.95亿元，占当期总资产的比例分别为37.42%、40.50%、42.58%。2020年，应收账款账面价值为1.99亿元，占总资产的33.06%。

　　值得一提的是，智明达的应收票据也在快速攀升，且应收票据并非是银行承兑汇票，大部分为商业承兑汇票。2020年，应收票据达1.69亿元，占总资产的28.07%，二者合计占总资产的61.13%，占当期营业收入的113.23%。

　　今年上半年，应收账款继续攀升，至6月底，应收账款账面价值为3.22亿元，为当期营业收入的1.84倍。其1.25亿元应收票据中，商业承兑汇票1.08亿元。应收票据及应收账款合计为4.48亿元，为当期营业收入的2.56倍，占期末总资产的39.47%。2020年，公司对应收票据及应收账款计提了坏账损失。

　　智明达称，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素影响，销售回款相对较慢，给公司带来了一定的资金压力。

　　今年上半年，智明达经营现金流为-0.79亿元，上年同期为-0.51亿元，同比净流出继续增加。如果未来经营现金流持续净流出，公司需要进一步增加资金储备，以维持日常运营。