十二年！股改“钉子户”屡屡失败 竟因大股东和投资者在这事上有分歧

　　佳通轮胎是A股市场最后的一家未股改公司。佳通轮胎的实际控制人，是总部位于新加坡的佳通集团，2004年通过借壳ST桦林实现A股上市，随后的2005年，股权分置改革开启。

　　但是12年过去了，佳通轮胎却迟迟不能股改，到底是怎么回事？

　　S佳通(600182) ：对价低于预期 两次股改均遭否决

　　位于上海市长宁区的佳通轮胎，在S前锋(600733) 的股改方案获批之后，S佳通成为两市最后的一家股改钉子户。应该说股权分置改革近13年，S佳通的股改却是一拖再拖，直到2016年和2017年，才分别推出了两个股改方案，但全部被流通股股东所否决。而现在，只能每个月例行发布一个风险提示公告，佳通的股改依然没什么实质性的进展，困难重重，遥遥无期。央视财经记者这次来公司，也是吃了闭门羹，从春节前就开始沟通，但直到现在，公司依然不愿意面对镜头。

　　公开资料显示，佳通轮胎的控股股东为佳通轮胎(中国)投资有限公司，2003年，通过司法拍卖取得了“ST桦林”44.43%的股权，成为控股股东。2004年初，福建佳通51%的股权被注入上市公司，置换出“ST桦林”的整体资产负债，同时公司更名为佳通轮胎，福建佳通成为上市公司唯一的经营性资产。2005年，A股的股权分置改革全面开启，但佳通轮胎迟迟没有推出股改方案，公司简称也改为S佳通，涨跌幅被限制为5%。

　　复旦大学证券研究所副所长王尧基：不能进行再融资或者重组，再比如说像它信息披露要求，是按照ST股一样来要求的，还有一个就是它的重大事项的审核，也受到监管层的重点关注。

　　直到2016年9月，S佳通终于推出了一份股改方案，拟采取“赠与资产+资本公积金转增股本”的方式进行股改，但由于实际对价明显过低，遭到流通股股东的否决。

　　一年后的2017年9月，S佳通再次推出股改方案，形式不变，但赠与资产有所提升，具体为：由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权，价值约23.4亿元，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。

　　公司用上述资产赠与形成的资本公积金，转增10.2亿股，按每10股转增30股的比例，向公司全体股东进行转增。从公司角度来看，这相当于向全体流通股股东每10股送3.00004股。但就是这个方案的第一句话，在股东大会上，就遭到了投资者的质疑。

　　投资者：方案中写得明明白白，赠与资产是支付给流通股股东的，是支付的对价，方案上明明写着的。

　　佳通轮胎股份有限公司董事长李怀靖：我想把方案先讲清楚，让大家不会产生误会，35%的股权是捐赠给上市公司的，上市公司里面的50%是流通股股东的。所以在实际的价值计算里，可以理解为35%里面的一半是给了流通股股东，不是这个35%。

　　投资者：这个等于说，转增的13亿股，就是大小非，包括流通股股东，大家平等地享受了，你也享受了，我也享受了，就是没真实给流通股东对价。

　　佳通轮胎股份有限公司董事长李怀靖：你说的没错，对价有很多种，这次的股改对价，不是直接送股，这是第一个概念。可能跟大家比较熟悉的直接大股东送股给小股东这个是不一样的，这次的对价，是大股东把他手上的资产，一部分送给上市公司，无偿送给上市公司，所以可以理解为，上市公司的流通股东享受了这一部分资产的一半。你说的没错，享受的是净资产的增加，销售收入的增加，或者是每股收益的增加，而不是直接送股。

　　赠与公司和赠与流通股股东两种表述大相径庭，作为一份严肃的上市公司公告，出现这样的文字性错误实属不该，加上多数流通股股东都希望公司能够直接送股，而不是赠与资产来作为对价，所以二次股改最终再遭否决。

　　投资者朱先生：它说是相当于支付多少对价，但是实际上我们并没有得到这个对价。它那个资产捐赠，然后折算公积金转增，它就是玩了个高送转游戏，但是我们并没有得到这么多。

　　投资者杨先生：公告上的方案就是把百分之三十四点多股权的价值，折算成的股份全部应该是送给流通股股东的，它的方案是这么表述的，那就照方案来送，结果转增的时候，他也自己拿出了50%大小非。

　　复旦大学证券研究所副所长王尧基：对价明显低于流通股股东的预期，双方无法达成妥协，而且对于股改推后这么十多年时间，那么这个时间成本，没有给流通股股东一个适当的补偿。

　　S佳通：股权成本高送股怕失控股权

　　公司一直不股改，就无法在资本市场融资，上市也只是形式，对公司的发展没有实质性的帮助，那么佳通轮胎为何迟迟不股改，即使股改方案推出了，在投资者看来也是相当的吝啬而被否决。

　　从佳通轮胎目前的各项财务数据来看，公司经营正常，2017年全年净利润预计下降50%以上，也主要是由于美国反倾销的原因，近五年都能保持每年分红，经过不断沟通，公司以书面形式向记者表示：因为未完成股权分置改革，公司一直不能充分合理利用上市公司平台，无法释放上市公司的融资能力，制约了未来发展，包括解决同业竞争等问题。佳通只有在解决股改问题后，才能和其他轮胎公司站在同一平台上，利用资本市场的金融手段，实施并购、重组，把公司做大做强。

　　所以从目前的情况来看，佳通公司确实在积极推进股改，但对于投资者要求的大比例送股，大股东又显得十分为难。

　　佳通轮胎股份有限公司董秘徐健：当初拿来股权是通过司法拍卖拿的，控股股东不是原始的股东，也没有在证券市场上进行过融资活动。而且他取得股权以后，又把优质的资产做了置换，就是这当中他也付出了一定的成本，他也有一些他的难处，然后他又比较偏重公司的控股权。

　　佳通表示，为确保公司长期稳健经营，鉴于现有持股比例不高，控股股东希望在合理平衡各大利益方的差异化诉求前提下，确保股权分置改革带来共赢局面。控股股东偏重于对公司控股权的控制，股权结构过于分散，不利于对上市公司的运营决策和战略方向统一，不利于后续的持久经营和产业发展。

　　但是，对于拍卖获得股权成本较高，以及送股可能使得公司控股权的丧失，业内人士并不认同。

　　复旦大学证券研究所副所长王尧基：拍卖得到这个公司，这不应该成为这个公司十年一直没有实质改革意向的理由。推的时间太久，那么就应该为这一块时间单独付出代价。

　　王尧基认为，如果公司有诚意，早点推出方案，可能早就顺利股改了，一拖再拖，只能使得投资者的预期更高。而投资者认为，佳通通过上市，提升了品牌影响力，获得了更大的市场，目前公司的控股比例超过40%，送股失去控股权基本就是杞人忧天。

　　散户不散预期增加 充分沟通才能股改

　　说白了，佳通轮胎的股改，就是个对价问题，大股东不想送，投资者却想着多送点，矛盾就在于此。投资者到底是怎么想的，业内人士又有什么建议？

　　股权分置改革的原则，就是非流通股股东与流通股股东充分协商，形成最终方案。而从佳通轮胎的情况来看，大股东怕失控股权，不想进行高比例送股，而流通股股东，却只想得到股权对价，分享股改最后的红利，近期的前锋股改方案获批，也使得投资者的预期越来越高。

　　投资者朱先生：股改对价一般来说市场对价是每10股要对价3.5股送3.5股，前锋刚刚股东大会股改成功，它是对价了5股，每10股送5股，这是真真实实的，实实在在的，就是没有除权过的真实对价。我们希望得到一个合理的、公正的、真实的对价。

　　投资者杨先生：市场的平均支付对价肯定要达到，还有一个就是说，方案实行当中，方案中要写入对股价稳定措施的一个承诺。

　　记者在S佳通的一个微信群里看到，这里的很多投资者就专买未股改公司，有的表示如果佳通股改对价低，就坚决投反对票，愿意一直耗着，有的还准备前锋股改复牌卖出后，继续加仓佳通，他们对于对价的预期普遍较高。

　　投资者朱先生：会买600182股票的人，都是经历过股改的历史，2000多只股改的历史的，我们通俗点的话讲叫股改的老司机，大家都已经对股改，不需要进行教育，再教育。

　　以前的股改，大股东往往只要跟前十大流通股东沟通好，股改就算功了一半，但现在进入了网络时代，沟通变得简单，qq群微信群，把散户，小股东凝聚成了大股东。就像记者进入的微信群，所有投资者加起来的股份就有1000多万股，已经超过了当时的第一大流通股东。

　　投资者杨先生：但愿大股东未来的三改，应该去主动和我们普通的投资者，流通股股东多去沟通，不要像一次、二次的时候，去跟十大里面的股东去沟通。因为十大里面好多应该是私募或者是机构在里面，他们的观点和投资策略，有别于普通的流通股股东。

　　投资者告诉记者，他们也试图跟公司联系沟通，但公司态度不错，就是不和你谈，小股东们联合起来，就是想争取更合理的对价，维护自己的利益。

　　佳通轮胎股份有限公司董秘徐健：小股东对于他只是送资产，可能会有不同的想法。我们从理论上来说，其实送资产、现金或者股份，其实都是合法的三种方式，但是问题是小股东可能是把这件事情，他是不大认同的。

　　复旦大学证券研究所副所长王尧基：尽快解决股改问题，否则随着时间的推移，可能各方面压力的增大，那么流通股股东的预期只会进一步提高，将来付出的代价可能会更大。

　　(原标题：十二年！股改“钉子户”屡屡失败，竟因大股东和投资者在这事上有分歧...)