今飞凯达:“今飞转债”开始转股的提示性公告

　　证券代码:002863证券简称:【今飞凯达(002863)、股吧】公告编号:2019-080债券代码:128056债券简称:今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于“今飞转债”开始转股的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　证券代码：002863证券简称：今飞凯达

　　债券代码：128056债券简称：今飞转债

　　转股价格：人民币6.78元/股

　　转股时间：2019年9月6日至2025年2月28日

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2191号文”核准，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日公开发行了368万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.68亿元人民币。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。对认购金额不足3.68亿的部分由主承销商包销。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上[2019]119号”文同意，公司本次公开发行的3.68亿元可转换公司债券将于2019年3月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“今飞转债”，债券代码“128056”。

　　（三）可转债转股情况

　　可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年3月6日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年9月6日至2025年2月28日。

　　二、可转债转股的相关条款

　　（一）发行数量：368万张。

　　（二）发行规模：36,800万元人民币。

　　（三）票面金额：100元/张。

　　（四）票面利率：第一年为0.60%，第二年为0.80%，第三年为1.20%，第四年为1.80%，第五年为2.20%，第六年为2.50%。

　　（五）债券期限：自发行之日起6年，即2019年2月28日至2025年2月28日。

　　（六）转股起止日：自发行结束之日2019年3月6日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2019年9月6日至2025年2月28日。

　　（七）转股价格：人民币6.78元/股。

　　三、可转债转股申报的有关事项

　　（一）转股申报程序

　　1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的“今飞转债”全部或部分申请转换为本公司股票。

　　3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。转股时不足转换为1股股票的可转债余额，公司将按照深交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元/张，转股申报一经确认不能撤单。

　　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换为股份。

　　（二）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2019年9月6日至2025年2月28日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但按照有关规定，公司申请停止转股的期间除外。

　　（三）可转债的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时，记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（五）转股过程中的有关税费可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（六）转换年度利息的归属

　　“今飞转债”采取每年付息1次的付息方式，计息起始日为“今飞转债”发行首日，即2019年2月28日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　四、可转债转股价格的确定及其调整

　　（一）初始转股价格和最新转股价格

　　1、初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为6.80元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　2、最新转股价格：截至披露日，今飞转债的最新转股价格为6.78元/股。

　　3、转股价格调整的原因：因公司于2019年5月23日实施以公司现有总股本376,550,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金的权益分派方案，“今飞转债”的转股价格调整为6.78元/股，调整后的转股价格自2019年5月23日生效。详细内容见公司于2019年5月17日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2019-054）。

　　（二）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（三）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（四）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　五、赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交

　　易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　六、回售条款

　　（一）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　七、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　八、其他

　　投资者如需了解今飞转债的相关条款，请查阅2019年2月26日刊载于《证券时报》的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网的募集说明书全文。特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2019年9月3日