科创板首单并购重组审核通过！第一股拿下第一次项

　　科创板首单并购重组审核通过！

　　5月25日晚间，【华兴源创(688001)、股吧】（688001）发布公告披露，当日收到上海证券交易所科创板上市审核中心的通知，通知同意苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。

　　这意味着，拿下了科创板第一股称号的华兴源创，在上市10个月后又拿下了科创板的一项“第一”——第一例通过审核的并购重组项目。

　　当晚，在上交所官网的科创板并购重组动态栏中，也出现了首条记录，显示华兴源创的申请已获通过，独立财务顾问为华泰联合证券。

　　需要指出的是，在科创板进行并购重组，也适用于注册制。因此，在上交所的审核通过后，华兴源创本次消息仍需要针对审核意见提出的问题进行逐项落实及回复，上交所将在收到公司落实意见回复后提交中国证监会注册。一旦证监会同意注册，这单并购重组才能真正落地。

　　在上交所的审核意见通知中，列出了三方面需要华兴源创落实的问题。

　　第一，标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性。

　　上交所要求公司补充披露标的公司欧立通：（1）2020年一季度主要财务数据，及同比变动、交货进度、收入确认进度等情况，进一步分析标的公司收入确认是否存在达不到预期的情形；（2）盈利预测中收入及净利润预测增长率较高的可实现性及未来盈利能力稳定性，并进一步分析估值的合理性、业绩承诺金额和承诺期 设置的合理性；（3）结合非智能手表预测收入占比，进一步分析非智能手表预测收入无法实现对标的公司经营和估值的影响；（4）2020年上半年预测收入、净利润和扣非净利润，并进一步分析业绩承诺的可实现性。并请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表意见。

　　第二，标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性。

　　上交所要求公司补充披露：（1）标的公司对核心客户的单一产品依赖风险对其收入、利润稳定性的影响；（2）结合生产工艺及方式的具体改进情况，和规模效益的具体作用，量化分析对相关产品单位成本及毛利率的影响，进一步分析标的公司毛利率高于同行业可比公司均值且变动趋势不一致的合理性。并请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　第三，重大风险提示重要性和相关性。

　　上交所要求公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

　　2019年12月6日晚间，华兴源创一口气发布10份公告，披露通过发行股份及支付现金的方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（欧立通）100%股权的计划。

　　根据公司5月14日发布的草案，交易各方确定并购标的资产的交易金额为10.4亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即7.28亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.12亿元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

　　4月10日，华兴源创发布公告称，当日收到了上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函，这代表注册制下的并购重组审核已正式按下启动键。

　　在审核问询进行了仅一个半月之后，审核结果就已经出炉，再一次体现了“科创板速度”。

　　据华兴源创披露，欧立通的主营业务为智能组装及检测设备的设计、生产和销售，主要为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品，如智能手表、无线耳机等为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

　　为实现收购，华兴源创计划非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过5.32亿元。

　　作为华兴源创的交易对手方，欧立通的股份持有人李齐花、陆国初也做出了业绩承诺，承诺标的公司 2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于3亿元。

　　华兴源创此前曾表示，本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。