金发科技股份有限公司关于债务人以资抵债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团”）通过其下属企业重庆劲扬房地产开发有限公司（以下简称“重庆劲扬”）转让重庆奥园鉴云山相应资产（以下简称“标的物业”）用于抵偿奥园资本投资集团有限公司（以下简称“奥园资本”）欠付金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）的部分广东金奥商业保理有限公司（以下简称“金奥保理”，现更名为广东金奥科技发展有限公司）股权转让款。

　　●结合评估报告，经各方协商一致，标的物业的交易价格为人民币32,262.55万元，占公司2021年归属于上市公司股东净资产的2.15%，根据《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》第十五条的规定，该事项授权董事长决定。

　　●经本次以资抵债后，奥园资本、奥园集团欠付公司的金奥保理股权转让款减少25,257.55万元，剩余未付公司的金奥保理股权转让款为13,593.44万元。

　　●重庆劲扬与金发科技于2023年2月27日办理完成商品房现房转移登记手续，金发科技取得不动产权证书。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　2021年11月，金发科技与奥园资本签订《广东金奥商业保理有限公司股权转让合同》及补充协议，将公司所持有的金奥保理50%股权以75,644.86万元价款转让给奥园资本。协议签订后，奥园资本未按期支付股权转让款，其母公司奥园集团也未履行承诺的连带付款责任。2022年1月22日，金发科技与奥园资本、奥园集团及金奥保理签署了《债务清偿框架协议》，各方约定，奥园资本、奥园集团可通过现金、相关公司股权及实物资产等方式向金发科技支付/抵偿前述金奥股转款。关于上述股权转让合同纠纷，公司已于2021年11月26日提起诉讼，在案件审理过程中，奥园资本、奥园集团以其关联公司物业抵偿部分债务，经抵偿后，剩余未付股权转让款为38,850.99万元。

　　上述具体内容详见公司分别于2022年1月29日、2022年3月4日、2022 年4月26日和2022年12月31日披露的《金发科技股份有限公司关于拟计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-001）、《金发科技股份有限公司关于诉讼的公告》（公告编号：2022-010）、《金发科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-030）和《金发科技股份有限公司关于诉讼的进展公告》（公告编号：2022-080）。

　　（二）本次以资抵债情况

　　金发科技、奥园资本和重庆劲扬于2022年1月29日签署《金奥股转款抵楼协议》（以下简称“原协议”），于2022年5月10日签署《〈金奥股转款抵楼协议〉之补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”），于2022年9月9日签署《〈金奥股转款抵楼协议〉之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），于2023年2月25日签署《〈金奥股转款抵楼协议〉之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），三方约定由重庆劲扬以“重庆奥园鉴云山”项目中的159套物业（即标的物业）等额抵扣奥园资本欠付金发科技的部分金奥股转款，标的物业的交易价格为人民币32,262.55万元，占公司2021年归属于上市公司股东净资产的2.15%，根据《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》第十五条的规定，该事项授权董事长决定。扣减公司为本次交易支付的购房款（用于解决抵押、查封等影响交易过户的法律障碍）后，用于抵偿奥园资本欠付金发科技的金奥股转款为25,257.55万元，奥园资本剩余未付公司的金奥股转款为13,593.44万元。

　　为防止重庆劲扬、奥园资本及奥园集团的其他债权人查封抵债资产，保障标的物业顺利过户登记至公司名下，公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《金发科技信息披露暂缓与豁免事项管理制度》相关规定，履行了信息暂缓披露程序，暂缓披露上述以资抵债事项。

　　重庆劲扬与金发科技于2023年2月27日办理完成商品房现房转移登记手续，金发科技取得不动产权证书。暂缓披露原因已消除，现将本次以资抵债的具体情况进行公告。

　　二、债务人及交易对方基本情况介绍

　　（一）奥园资本投资集团有限公司（债务人）

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　注册地址：广州市天河区黄埔大道西108号2010房

　　法定代表人：钟远辉

　　注册资本：300,000万元人民币

　　成立时间：2017-11-03

　　经营范围：风险投资；企业自有资金投资；担保服务（融资性担保除外）；商品信息咨询服务；受委托依法从事清算事务；社会法律咨询；法律文书代理；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业财务咨询服务

　　股东：奥园集团有限公司100%持股。

　　关联关系说明：金发科技与奥园资本不存在关联关系。

　　（二）重庆劲扬房地产开发有限公司（交易对方）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市北碚区缙云大道6号

　　法定代表人：潘长虹

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2005-03-08

　　经营范围：许可项目：房地产开发；从事建筑相关业务（取得资质证书后在资质证书核定事项内承按业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，销售装饰材料、建筑材料（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：金发科技与重庆劲扬不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　备注：深圳市奥园实业发展有限公司（由奥园集团有限公司100%控股）持有奥园集团（广东）有限公司90%股权，奥园集团有限公司持有奥园集团（广东）有限公司10%股权。

　　最近两年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　备注：以上财务数据未经审计。

　　三、交易标的情况

　　（一）标的概况

　　标的物业位于重庆市北碚区云逸路18号，小区名称为劲扬(缙云印象，本次交易标的包含15幢-23幢、34幢-43幢共159套住宅用途房地产。重庆劲扬保证前述物业依法可以销售及抵扣给金发科技，不存在抵押、质押、查封、冻结等影响交易过户的法律障碍。

　　（二）评估情况

　　银信资产评估有限公司于2023年2月24日出具《金发科技股份有限公司接受抵债资产涉及的位于重庆市北碚区云逸路18号15幢-23幢、34幢-43幢共159套住宅用途房地产价值项目评估报告》（银信评报字（2023）第N00007号）（以下简称“评估报告”）。情况如下（具体评估内容详见公司同日披露的评估报告）：

　　1、评估机构名称：银信资产评估有限公司

　　2、评估基准日：2023年2月21日

　　3、评估方法：市场法

　　4、评估结论：于评估基准日2023年2月21日，评估对象评估值34,045.00万元。

　　（三）定价依据

　　本次交易价格以评估报告的评估值为基准进行协商确定。

　　四、《金奥股转款抵楼协议》及补充协议的主要内容

　　（一）《金奥股转款抵楼协议》（摘录）

　　1、协议主体

　　甲方：重庆劲扬房地产开发有限公司

　　乙方：金发科技股份有限公司

　　丙方：奥园资本投资集团有限公司

　　2、乙方与丙方权利义务的确认

　　自本协议签署，且物业实际受让人（乙方或乙方指定购房人）已办理完成商品房买卖合同网签备案（如因乙方或乙方指定购房人单方原因未网签的，则自本协议约定的办理网签备案期限届满日）之日起，即：（1）视为丙方已按约定向乙方支付了等额于本协议约定抵楼金额的金奥股转款，丙方不再就前述已抵付的金奥股转款部分向乙方承担责任。（2）同时，甲方同意视为乙方已履行了本协议约定的受让物业之全部购房价款的支付义务（乙方抵付房款以本协议约定的抵楼金额为准，在乙方按本协议约定垫付款项的情况下，则按约定相应调减抵楼金额；就具体房屋如网签备案价格与本协议约定抵楼金额不一致的仍以本协议约定为准），并不再以其他任何形式向乙方主张购房价款，但应履行房屋开发商应负之交楼、质保等法定及约定责任。（3）同时，乙方或乙方指定购房人即取得房屋完整产权及其附属性权益，为合法产权人，甲方、乙方需根据商品房买卖合同约定互相配合办理相关物业交付、产权办证等后续手续。金奥股转款在冲抵本协议约定房款后的余额，由丙方继续向乙方承担支付责任。

　　3、关于乙方金奥股转款抵付购房款事宜

　　3.1乙方同意以上述约定的金奥股转款按本协议约定抵付受让购买甲方开发建设的重庆奥园鉴云山159套住宅用途房地产，抵楼金额34,567.02万元。

　　如个别物业存在未能在本协议约定期限内网签备案至乙方或乙方指定第三方名下的情况，则未能完成交易的物业对应的楼款不进入抵扣范围，乙方金奥股转款抵扣的楼款总金额相应调减，对应的金奥股转款仍应由丙方继续支付给乙方。

　　3.2若本协议约定的金奥股转款不足以抵扣购房款的，差额部分由乙方在本协议签订后三十日内向甲方补足。

　　3.3甲方、丙方确认，甲方因与民生银行重庆分行签订《固定资产贷款借款合同》（编号：ZH18000000******号，授信额度壹亿元），目前尚有借款本金余额2,000万元未还，该借款担保包括以本协议约定的重庆奥园鉴云山159套房屋所在的项目土地使用权（渝（2019）北碚区不动产权第00057****号）提供的抵押，因该159套房屋办理大确权及后续网签备案前需要归还该等借款以涂销土地使用权抵押手续，但甲方现缺乏还款资金，如相关借款本金款项需由乙方先行垫付并用于偿还借款的，乙方垫付的2,000万元款项视为乙方支付重庆奥园鉴云山159套物业购房款之一部分，并在就金奥股转款进行抵扣时，本协议约定的用于抵扣金奥股转款的重庆奥园鉴云山159套物业抵楼金额需直接等额调减2,000万元，即本协议第3.1条甲方物业用于抵扣金奥股转款的抵楼金额为32,567.02万元。

　　4、商品房买卖合同的签署及款项支付

　　自本协议签署之日起三十日或双方同意的其他期限内，由甲方与乙方或乙方指定购买人（如有，则由乙方另行书面指定并通知甲方）携带本协议及受让物业购房所需资料（以房屋所在地购房政策的规定为准）签署商品房买卖合同，并办理完成网签备案等相关手续，并由甲乙双方根据本协议及商品房买卖合同约定办理物业交付、产权办证等事项。

　　（二）补充协议（一）（摘录）

　　1、协议主体

　　甲方：金发科技股份有限公司

　　乙方：奥园资本投资集团有限公司

　　丙方：重庆劲扬房地产开发有限公司

　　2、标的计价及支付结转

　　2.1 本协议各方，经协商一致，确定本次标的物业的交易价格为34,567.02万元（含税）。为了完成办理标的物业初始登记（大确权）及过户登记至金发科技或金发科技指定受让人名下，前述价款中人民币2,300万元为预付购房款，由重庆劲扬专项用于重庆劲扬偿还编号为公借贷字第ZH18000000******号《固定资产贷款借款合同》项下欠付民生银行的贷款本息及办理相关抵押登记涂销/注销、标的物业初始登记、网签备案及标的物业过户等各项手续，余款人民币32,267.02万元按协议约定用于抵偿奥园资本欠付金发科技的金奥股转款。重庆劲扬应在本协议签署的同时就前述事项出具股东会决议。

　　2.2 重庆劲扬转让本协议标的物业用于抵扣奥园资本欠付金发科技的部分金奥股转款，交易产生的重庆劲扬与奥园资本内部的应收账款或财务处理由重庆劲扬与奥园资本内部协商处理和承担，与金发科技无关，金发科技无需另行向重庆劲扬支付任何标的物业转让款项。

　　3、抵押登记、网签备案、过户登记及债权债务冲抵补充约定

　　3.1 标的物业抵押登记至金发科技名下后10日内或双方确定的其他期限内，由重庆劲扬与金发科技或金发科技指定受让人就159套标的物业房屋逐一签订具体的商品房买卖合同，并逐一办理完成网签备案等相关手续，标的物业办理网签备案时需要涂销/注销抵押权登记的，金发科技予以配合。自标的物业网签备案完成之日起，即视为奥园资本已向金发科技支付了人民币32,267.02万元的金奥股转款，但如标的物业因重庆劲扬原因最终未能完成全部交易过户的，则抵减金奥股转款的金额按照实际交易过户物业及其对应抵楼金额据实调减，在此情况下，该未能完成交易过户物业所对应的商品房买卖合同即终止履行，金发科技（含金发科技指定受让人）与重庆劲扬互不就该商品房买卖合同向对方主张任何权利或要求对方承担任何义务。

　　3.2 金发科技在依法缴纳自身应承担的契税、大修基金及不动产登记费等费用（指由金发科技/金发科技指定受让人依法承担的各项费用）后的30日内，重庆劲扬应完成办理标的物业房屋交易登记过户给金发科技或金发科技指定受让人的相关手续，并根据双方签署的房屋买卖合同的约定将房屋交付给金发科技或其指定受让人，金发科技应给予积极配合。前述费用若因重庆劲扬未提供相关资料或未及时配合导致无法缴纳并导致标的物业未能按约定期限过户至金发科技及其指定受让人名下，因此导致的责任由重庆劲扬承担。

　　4、违约责任

　　本协议签署生效后，各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、承诺、陈述及保证，守约方有权要求违约方依约承担违约责任并赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。但因不可抗力因素导致本协议履行不能或延迟履行的，守约方应本着互谅的原则对违约方进行责任豁免。

　　5、其他

　　5.1 各方同意，无论本协议因何种原因被解除、撤销、终止或无效的，则与本协议有关的标的物业商品房买卖合同及其他为交易过户签订的相关文件等自本协议解除、撤销、终止或无效之日起均自动解除。

　　5.2 本协议系协议各方就原协议关于标的物业转让、标的物业购房款与金奥股转款冲抵等相关事宜进行的补充约定。本协议如与原协议约定不一致或有冲突的，以本协议约定为准；本协议未做约定的，则按原协议约定继续履行。本协议有关标的物业网签备案、交易过户等约定与签署的商品房买卖合同约定不一致或有冲突的，以本协议约定为准。

　　（三）补充协议（二）（摘录）

　　鉴于：重庆劲扬制冷设备制造有限公司、李亚平诉奥园集团（广东）有限公司、重庆劲扬合同纠纷一案（案号：（2022）渝0109民初3911号）审理过程中，重庆市北碚区人民法院根据重庆劲扬制冷设备制造有限公司、李亚平的申请，于2022年4月21日裁定查封了重庆劲扬名下位于重庆市北碚区北温泉街道人民村郊A6-5/03（1）号、郊A4-3/01号住宅用地【产权证号：渝（2019）北碚区不动产权第00057****号】（简称“标的地块”），查封期限为3年。标的物业位于标的地块范围内。

　　现三方经友好协商，达成以下补充协议，以资各方共同遵守。

　　1、交易价格调整及预付购房款补充协议

　　1.1各方一致同意，补充协议（一）约定的标的物业的交易价格从34,567.02万元（含税）调整为32,262.55万元（含税）。

　　1.2 金发科技预付购房款金额从人民币2,300万元调整为3,500万元，其中2,300万元按照补充协议（一）约定的支付方式及用途不变，剩余1,200万元重庆劲扬应专项用于完成标的地块解封。

　　1.3 第1.1条约定的价款32,262.55万元减去第1.2条约定的款项3,500万元后所得余款人民币28,762.55万元按协议约定用于抵偿奥园资本欠付金发科技的金奥股转款。

　　2、其他

　　2.1 若标的物业因法院查封最终未能网签备案至金发科技或其指定受让人名下，则本补充协议自动终止失效，本协议不再履行，对各方均不再有任何约束力，互相不追究因本协议签订或履行之责任。

　　2.2 本协议如与原协议约定不一致或有冲突的，以本协议约定为准；本协议未做约定的，则按原协议约定继续履行。如根据第2.1条，导致本补充协议失效的，各方权利义务仍按照原协议约定处理。

　　（四）补充协议（三）（摘录）

　　1、关于购房款、过户登记的补充约定

　　1.1 标的物业完成网签备案后、金发科技缴纳契税前，重庆劲扬应将标的物业对应金额的购房发票（增值税专用发票）提供给金发科技。若重庆劲扬无法提供对应金额的购房发票，金发科技有权拒绝缴纳契税，由此导致相应标的物业未办理过户登记的，视为因重庆劲扬的原因导致标的物业未按约定过户登记至金发科技及其指定受让人名下。

　　1.2 重庆劲扬提供标的物业全部购房发票及标的物业完成过户登记后三日内，金发科技支付购房款一人民币44.49万元至重庆劲扬指定的账户。

　　1.3 标的物业完成过户登记后三日内，金发科技支付购房款二至重庆劲扬指定的账户，最高不超过3,632.02万元。

　　1.4 金发科技支付上述购房款一和购房款二后，购房款一和购房款二在补充协议（二）约定的用于抵偿奥园资本欠付金发科技的金奥股转款金额28,762.55万元中予以扣减。

　　1.5 结合评估报告(文号：银信评报字（2023）第N00007号)，经各方协商一致，标的物业的交易价格人民币32,262.55万元保持不变。根据标的物业的实测报告，对原协议附件1关于标的物业的建筑面积等内容进行调整。

　　2、其他

　　本协议如与原协议、补充协议（一）、补充协议（二）约定不一致或有冲突的，以本协议约定为准；本协议未做约定的，则按原协议、补充协议（一）、补充协议（二）约定继续履行。

　　五、对上市公司的影响

　　本次以资抵债交易是为了尽快解决相关债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施。定价遵循“公开、公平、公正”原则，抵债资产经相关评估机构评估，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据本次以资抵债结果，公司将按照相关会计准则进行会计处理，预计对2022年当期损益的影响金额为20,206.04万元，超过2021年归属于上市公司股东净利润的10%，最终影响金额以注册会计师年度审计结果为准。本次以资抵债交易不会对公司未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　经上述以资抵债后，奥园资本、奥园集团欠付公司的金奥保理股权转让款减少25,257.55万元，剩余未付公司的金奥保理股权转让款为13,593.44万元。关于尚未抵偿的部分股权转让款，公司将全力采取各项措施，要求奥园资本、奥园集团履行债务，支付余下股权转让价款，或提供有效财产抵偿债务，以最大程度维护公司合法权益。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月一日

　　来源：·中证网 作者：