国美股权之争形成元气大伤，那该怎样挽救？

　　前一段时间有关国美股权之争的事情搞得特别乱，那可能是因为不同的操作手法是不一样，特别还送后期对于管理上的看法也是不太一样，所以才造成这样的格局出来，后期要多加关注一下。

　　最近，黄光裕即将出狱的消息再次传出。回顾过去十年国美和股权之战后的衰落趋势，即使不能与后起之秀京东相提并论，也是被对手苏宁甩在了后面。被股权之争严重削弱的国美，未来是否会力挽狂澜、力挽狂澜还不得而知，但十年前的股权之争足以让他们痛不欲生。

　　一、国美、永乐的合并。

　　国美成立于1987年，2004年在香港上市。

　　上海永乐家电成立于1996年，2005年在香港上市。

　　2006年，黄光裕在陈晓收购永乐电气合并后，黄光裕担任新国美电气集团董事长，陈晓担任总裁。

　　在黄陈和妻子的共同努力下，国美登上了一个新的舞台。2007年，国美拿下大众电器，先后拿下排名第三的永乐和排名第四的大众，稳固巩固了国美作为行业第一的优势。

　　2008年，当阿里在火热的全网销量达到30亿的时候，国美的销量达到了不可思议的1200亿。那时，国美似乎前途光明。

　　可形势急转直下，在2008年11月身家430亿元的黄光裕，因涉嫌操纵股价、洗钱、行贿、空壳上市、偷税漏税等犯罪行为被北京警方逮捕，最终被法院判处有期徒刑14年。

　　一方面，这几年被囚禁的黄光裕，任命他“最信任的”陈晓为国美董事会代理主席；另一方面，他通过特殊渠道——把它以文件的形式传递给法律顾问，以远程控制国美的“一举一动”。

　　然而，黄光裕的入狱对国美的声誉造成了巨大的打击，银行已经拿出贷款，供应商不愿意供货，国美资金的链条几乎断了可是陈晓引进贝恩资本，缓解了国美的困境，成为黄与陈股权争端的导火索。

　　入狱前的黄光裕持有国美33.98%的股份，陈晓持有国美1.47%的股份在为了激励和稳定管理层，陈晓提出了股权鼓励和引进外资计划，但遭到黄光裕的强烈反对。

　　随后，黄光裕公开指责陈晓乘人之危，企图将国美变成美国，并斥资4亿港元买入1.77亿股，将国美的持股比例提高至36%。此时，陈晓还与当地投资者进行了密集谈判，并举行了路演，以发行更多股票。

　　由于贝恩资本的引入，黄光裕的股权被稀释至32.47%成为国美第二大股东的贝恩，持有国美近10%的股份。黄光裕仍然可以以微弱优势占据位置，最大股东的位置，但这个位置将岌岌可危。

　　因为根据这样一个股权结构，如果黄光裕股权被降低到30%以下，为了根据公司法重新获得股权30%以上的股份，他可能不得不为该公司提出一个全面的股权投标报价，这是黄光裕所不能接受的。

　　本来，黄光裕和他的妻子珍妮弗都在监狱里，但是一个有利于黄的好消息出现了，那就是珍妮弗出狱了，这对黄阵营来说是非常鼓舞人心的。

　　与此同时，陈晓没有等死。他抛出了一个非常大的炸弹，建议公司发行20%的股权作为激励。如果这项措施得以实施，黄将彻底失去其大股东的地位，因此黄正如火如荼地进行着。

　　在股权的竞争中，黄和陈有两张王牌：

　　第一个，因为国美这个词是黄在成立过程中注册的，实际上国美这个词是国美集团授权使用的。因此，一旦黄败诉，他可以立即撤回“国美”这个词，所以国美集团改名会损失很多钱。

　　第二，在国美，的管理过程中，国美，有两种门店一种是上市公司控股，一种是香港；上市公司控股，一种是非上市公司控股，这就是所谓的集团控制。由于黄控股非上市，约有400家门店由上市公司监管，有利于经营、采购和管理。

　　如果股东大会没有按照黄计划进行，黄可能会要求将非上市的门店从上市公司中分离出来把这张牌对国美集团和股东是致命的一击。

　　因为这两张王牌，黄在中大的股权，战役中取得了彻底的胜利，黄提出的决议也获得了通过。首先，股权增持股份，并让他的亲信进入董事会。其次，他拒绝了陈晓向股权增发20%股份的提议。

　　二、黄、陈股权之争

　　陈晓和黄光裕，争端的结局最后的赢家仍然是黄一家。

　　2011年3月，陈晓卸任董事长，中大创始人张大中出任董事长。国美的发展逐渐进入黄光裕的轨道

　　从以前的教训中，黄意识到他必须掌握公司的控制权要把黄将他的非上市店注入上市公司黄的股权已经超过51%，完成了他对公司的控制。

　　在这场曲折的股权争端中，虽然黄光裕最终掌握了控制权，但却被严重削弱。与同期成立的苏宁相比，门店数量不如苏宁，营收利润也落后使得近年来国美一直在推出新的商业模式，但其营业额并不令人满意在可面对京东和天猫的冲击，国美在新零售产业转型方面还有很长的路要走。

　　在这场股权争端中，争论的核心是引入贝恩投资和大力鼓励股权，这两者都将稀释黄光裕股权并导致其失去控制。以股权国美之争为例，如何设计股权才能更好地避免创始人控制权的丧失？

　　建立有限合伙人持股平台

　　投资人和员工的股权都放在国美有限合伙的平台上，黄光裕有限公司作为GP由黄光裕100%控股。投资有限公司是一家LP，股东是激励员工和投资者在设立有限合伙没有最低出资要求，具有出资门槛低、手续简单的优点。

　　此外，有限合伙人和普通合伙人之间的权利义务、利益分配和投资退出主要以合伙协议为基础，相对灵活。另外，有限合伙作为员工持股的平台，不需要建立完整复杂的股东会、董事会、监事会等公司治理结构，节省了持股平台的管理成本。

　　黄光裕通过有限合伙持股平台下的黄光裕股份有限公司作为普通合伙人取得控制权。作为GP，要承担无限连带责任，而作为有限公司，如果负债过多，直接宣告破产，只需要承担相应的注册资本损失，就可以避免高额负债，规避风险。

　　采用AB股权结构

　　AB股是双层股权，将公司分为a股和b股。a股对外发行，每股只有一票。管理层持有b股，每股10票。b股在股权转让期间自动转换为a股。

　　通过这种双层股权结构，创始人和管理层在引入投资和稀释股权后仍保留足够的投票权来控制公司。

　　此外，除了同股不同权的设计之外，在国美和股权：的纠纷中还有几条股权生死线，当你持股不足30%时，增持超过30%会触发要约机制；有了10%的股权，你可以要求召开临时股东大会和临时董事会；拥有34%的股份，拥有一票否决权；拥有51%的股份，拥有相对控制权，如聘请独立董事、解聘总经理、选举董事等；拥有67%的股份，拥有绝对控制权；拥有1%的股份，有代位求偿权；拥有5%的股份需要披露股权的变化。

　　在这场国美和股权的纠纷中，陈晓作为职业经理人，最初引入资本是为了缓解现金流，但后来大规模的股权发行导致了黄，股权的极大稀释，使人们怀疑他们最初的意图已经丧失在股权的设计中，权力和金钱的规则在一定程度上弥补了人性的不确定性因素。但是人的规则不能忽视。找到志同道合的伴侣，可以事半功倍。这其实就有点像王志东新浪的遭遇一样。

　　在上面的介绍你可以清楚的了解到有关国美股权之争事件发酵比较厉害，但是都是为了获取更多的利益来争夺。