小米或将上会 CDR规模超49亿美元？

　　近期，小米的CDR申请备受市场关注。

　　6月14日晚间，正当全世界的球迷都在等待2018年俄罗斯世界杯开幕时，证监会却拉开了小米发行存托凭证的幕布。

　　证监会官网显示，小米的《公开发行存托凭证招股说明书》正式更新，随之证监会关于小米的《公开发行存托凭证申请文件反馈意见》也“出炉”，意味着小米发行CDR的进程迅速推进到上会审核阶段。

　　对此，有业内人士指出，按照惯例，从预披露更新到最终上会的时间大概需要一周。

　　若上述业内人士的预测准确，那么小米可能下周即将上会，且根据以往证监会公布上会企业名单的惯例，广大的投资者可以期待6月15日晚间(本周五)证监会揭晓小米上会时间之谜。

　　融资范围或在49亿至63亿美元之间

　　小米CDR招股说明书显示，小米本次发行的CDR所对应的基础股票，占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于50%。

　　另外，小米本次CDR发行采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。

　　据了解，小米IPO的保荐人为中信里昂证券、高盛以及摩根士丹利，而作为小米IPO的承销商之一的高盛，其分析师认为小米的市值在700亿美元至860亿美元之间。

　　同为小米保荐人的摩根士丹利在报告中表示，小米当前的公允价值最高可达到848亿美元。

　　与此同时，另一位小米的保荐人中信里昂证券，其分析师在报告中指出，小米的市值在800亿美元到900亿美元之间。

　　记者根据小米的保荐人或其保荐人的分析师估值来假设并估算，小米欲发行7%的股份可能融资49亿-63亿美元。

　　据不完全统计，A股的募资金额排行榜中，前十二的企业如下。如果小米CDR融资额在49亿-63亿美元区间，将超过工业富联(601138,股吧)的IPO募资额。

　　　　当然，发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。

　　值得一提的是，小米发行存托凭证与港股上市同步。

　　三大问题 84个具体问题

　　接下来，我们来看看证监会对小米的反馈意见到底问了些什么？或许对BATJ和独角兽们CDR有参考作用。

　　从反馈意见来看，证监会主要关注小米的规范性问题、信息披露问题和其他问题三大类，涉及84个具体的问题，其中九大关键点值得我们关注。如：

　　1、尚未获得部分互联网经营资质的合法合规性

　　根据招股说明书披露，小米目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。

　　2、是否存在同业竞争

　　(1)小米向金山云采购云服务，金山云集团与公司云服务，除服务客户不同外，在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性，在营运模式和资产结构方面是否类似等问题。

　　(2)关于欢聚时代(YY)和猎豹移动。请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发行人与其是否存在同业竞争，依据及其理由。

　　3优先股

　　请在招股说明书中补充披露优先股总数及占比，每轮优先股融资额、估值、优先股融资总额，实现“合格上市”的依据，请发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的有关条款和内容。

　　4、2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励

　　招股说明书显示，2018年4月2日小米召开董事会，向雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited发行63959619股B类普通股。该次股权激励确认98.3亿股份支付费用。

　　对此，证监会反馈意见中指出，请发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。请保荐机构核查，并发表意见。

　　5、关于投资生态链企业的股权设置情况

　　关于投资生态链企业的股权设置情况，生态链企业总体情况及与公司关系，关于发行人与生态链企业交易情况。

　　6、可转换可赎回优先股情况、风险、会计处理相关问题

　　根据招股说明书披露，截至目前，小米已经完成了A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮优先股融资。

　　然而，根据小米与优先股股东之间的协议约定，如果小米在约定时间内没有实现合格上市(“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所)，优先股股东有权要求公司以下列两者中孰高的价格赎回其持有的优先股：投资成本加年复利8%加已宣布但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。

　　对此，证监会反馈意见指出，请发行人逐年列示公司优先股金融负债会计核算方法及金额，编制优先股金融负债发生额及余额变动表，其中涉及变动项至少包括新增股份、估值变动等，并说明相关数据来源与计算过程；详细对照中国企业会计准则相关规定逐条说明公司对优先股会计处理是否合规等问题。

　　7、关联方和关联交易

　　小米在招股说明书关联交易中，对关联采购按照“联营企业或有重大影响被投资企业”、“实际控制人重大影响企业”两类汇总分类披露采购金额。

　　对此，证监会反馈意见指出，请发行人进一步披露相关关联交易对发行人财务状况、经营成果、业务发展的影响，并从对投资者决策影响等角度，说明前述分类的依据。请中介机构核查并发表意见。

　　8、盈利情况和财务状况

　　关于报告期大额亏损、由累计亏损导致净资产为负等盈利情况和财务状况，及上市后最近一期及当年盈利情况做重大事项提示。

　　根据招股说明书披露，受优先股公允价值变动损失等项目影响，2015至2018年1季度，公司净利润分别为-76.27亿、4.92亿、-438.89亿、-70.27亿，各期末公司净资产分别为-867.14亿、-921.92亿、-1272.72亿、-1279.92亿。

　　对此，证监会反馈意见指出，请发行人结合主营业务盈利情况、可转换可赎回优先股公允价值变动、被投资企业公允价值变动，详细分析报告期各期盈利状况、财务状况，并说明公司未来盈利能力发展趋势。

　　9、长期股权投资相关情况，涉及迅雷、爱奇艺

　　(1)根据招股说明书披露，截至2018年3月末，公司长期股权投资余额为26.69亿，计提减值准备8.14亿，其中2015、2016年对Xunlei Limited计提了4.22亿、3.92亿的减值准备。

　　对此，证监会反馈意见指出，小米对Xunlei Limited的投资情况、目前该企业运行状况，计提减值的依据和原因，是否足额计提减值准备。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

　　(2)根据招股说明书明书披露，2018年3月29日，iQIYI Inc于美国纳斯达克交易所完成了首次公开发行。在iQIYI Inc完成首次公开发行之前，小米将对其的投资计入于其他非流动资产；而在iQIYI Inc完成首次公开发行之后，小米将对其的投资计入于长期股权投资。

　　对此，证监会指出，请发行人说明前述会计处理的依据、影响及合规性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。