新三板公司扎堆“反悔”摘牌

　　近期新三板公司放弃摘牌情况频现。据不完全统计，2018年12月以来，超过20家新三板公司股东大会否决了摘牌议案；2019年1月以来，8家公司放弃摘牌。制度改革预期、满足特定需求、基于发展规划考虑及保护异议股东权利等，成为这些公司放弃摘牌的主要原因。业内人士认为，新三板多项改革政策近期推出后，挂牌公司密集撤回摘牌申请，一定程度上反映出各方对市场未来发展信心有所恢复，期待预期政策红利尽快兑现，让市场重焕生机。

　　密集撤回摘牌申请

　　1月16日，西部资信发布公告称，公司于2019年1月14日召开的临时股东大会审议否决了之前董事会通过的摘牌议案及相关议案。公司表示，否决上述议案是经与会股东充分讨论并听取其他列席会议的高级管理人员、监事的意见，且基于公司长远价值考虑。

　　根据西部资信2018年12月28日披露的公告，根据业务发展及长期战略发展规划的需求，提高运营效率及减少挂牌维护成本，公司拟申请股票在新三板终止挂牌。2019年1月11日，西部资信股票因筹划终止挂牌事宜暂停转让。公司表示将尽快申请公司股票恢复转让。

　　事实上，近期新三板公司申请撤销终止挂牌案例频现，2018年12月以来已不下20起；2019年以来，已有8家公司宣布放弃摘牌计划。2018年，新三板出现摘牌高峰，临近年底却逆势出现“反悔”摘牌潮。这引发市场各方人士的关注。

　　数据显示，截至2018年年底，新三板挂牌企业总数较2017年减少近1000家。全年新增挂牌企业不足600家，摘牌企业却创年度新高，达到1516家。纵观全年，也有过挂牌公司主动撤回终止挂牌申请案例，但远不如近期出现的密集。

　　作为“新三板+H”第一股的仁会生物，近期同样计划撤回终止挂牌申请。2018年5月25日，公司董事会便审议通过了摘牌计划。彼时公司宣称“根据公司资本市场长期战略发展规划，结合自身业务发展需要”。2019年1月4日，公司发布公告，因经营发展及长期资本战略规划需要，为更好地实现公司及全体股东利益的最大化，拟撤回公司股票在全国股转系统终止挂牌的申请。

　　“董秘一家人”创始人崔彦军指出，通常情况下，挂牌公司发布申请终止挂牌公告后，需要和其他投资人包括券商进行沟通。这个过程中可能出现一些变化，从而对挂牌公司决策产生影响。对于异议股东，挂牌公司需根据股东获取股份的成本价或在此基础上增加一定溢价进行回购。但此时回购主体是公司大股东而非挂牌公司本身。回购资金有限可能给公司摘牌带来一定阻碍。

　　在北京南山投资创始合伙人看来，企业撤回终止挂牌申请，原因可能包括摘牌成本过高、公司内部意见不一致、摘牌可能引发债权方关注甚至反对、摘牌后IPO或并购出路受阻等。近期这类案例密集出现，不排除部分公司存在跟风摘牌又跟风终止摘牌的情形。“部分公司大股东本身对摘牌和未来出路缺乏主见，考虑不全面就匆匆决定摘牌或终止摘牌。”

　　是否摘牌对新三板公司的发展影响重大，其行为可能对二级市场股价造成影响。周运南表示，不排除存在少数公司故意先发出摘牌意向，试探二级市场和机构股东的反应。

　　涉及四方面原因

　　对于近期频现的撤回摘牌申请案例，全国股转公司新闻发言人表示，原因主要包括四方面：一是对新三板全面深化改革有预期；二是近段时期以来新三板推出的存量制度优化措施满足了公司的特定需求；三是基于公司中长期发展规划及资本市场战略的审慎决定；四是为了保障公司全体股东的合法权益。

　　以恒精感应为例，公司1月14日召开股东大会否决了此前通过的摘牌议案。公司表示，鉴于临时股东大会召开前，全国股转系统出台了关于挂牌公司股份回购的实施办法。公司股东经慎重研究，认为对公司的发展和经营能够起到有利帮助，因此决定不再办理摘牌手续。

　　2018年12月28日，全国股转公司发布了挂牌公司股份回购实施办法。新三板公司股份回购终于有章可循。此前，多家挂牌公司出于激励员工或市值维护需求，从二级市场回购或计划回购股份，但因制度缺位难以实现目标。某挂牌公司董事长此前透露，若无法将已回购股份用于激励或注销，“不排除选择摘牌”。股份回购办法出台后，挂牌公司不必为了完成股份回购而摘牌。

　　市场行情变化致使出海上市计划“搁浅”，成为部分公司放弃摘牌的一个原因。2018年4月，全国股转公司与港交所签署备忘录，允许新三板挂牌公司在港交所发行股票上市。新三板公司赴境外上市逐渐升温。然而，到了2018年年底，部分准备摘牌的挂牌公司打起了退堂鼓。

　　1月15日，置富科技发布公告称，公司股东大会否决了终止挂牌议案及拟申请股票在香港联交所主板挂牌等相关议案，反对者占出席股东大会表决权总数的97.78%。这些股东认为，市场变化情况不适合现阶段公司股票在香港联交所上市，故否决了之前董事会通过的相关议案。

　　巨龙通信此前计划从新三板摘牌后赴澳大利亚证券交易所(简称“澳交所”)上市。但因赴澳交所上市所需的境内外企业架构搭建和设计有所变化，公司董事会决定取消申请公司股票在新三板终止挂牌申请。

　　保护异议股东是部分公司摘牌计划被否的重要原因。1月11日，凯立德发布公告称，公司申请摘牌议案因未获得股东大会三分之二通过被否决。公司表示，超过本次股东大会有表决权股份总数三分之一的股东认为，鉴于目前股东人数众多，经过前期与股东沟通，尚有四分之一的股东无法取得联系。此外，公司做市交易方式不利于10万股以下小股东在盘中卖出股票，因此现阶段从新三板终止挂牌不利于众多小股东获取便利的通道以保护自身权益。

　　凯立德表示，对目前尚未取得联系的股东公司将继续进行联系。同时，将针对部分股东的诉求，争取更切实有效的交易方式有利于股东实现交易，待时机相对成熟后再谋求摘牌。

　　期待“精选层”落地

　　梳理发现，大多数挂牌公司撤回摘牌申请理由均为“基于中长期发展规划及资本市场战略的审慎决定”。然而，这条理由同样是公司董事会层面审议通过摘牌议案的主要原因，究竟为何计划摘牌又放弃摘牌不得而知。对于撤回摘牌申请，几乎所有挂牌公司表示，不会对日常生产经营产生重大影响。

　　崔彦军认为，新三板公司股权较为集中，董事会对公司重大决策有较强话语权。许多从二级市场购买公司股票的财务投资者即使反对摘牌也是人微言轻。对投资者而言，选择业务和治理比较规范的公司投资风险更小。同时，监管机构有必要进一步加强对中小投资者的保护，尤其是加强对市场违规行为的处罚力度。对挂牌公司而言，要进一步提高信息披露质量。

　　不过，崔彦军指出，确实有一些投资者恶意抬高回购价格，逼迫相关企业高价回购股份。对于这类企业摘牌，监管层应考虑公司的实际情况和相关诉求。

　　对于主动摘牌和撤回摘牌申请，前述全国股转公司新闻发言人表示，全国股转公司充分尊重挂牌公司基于自治作出的自主选择。“企业摘牌过程中，全国股转公司重点关注异议股东保护措施是否合理充分，相关义务人是否能与异议股东形成法律契约关系，并通过市场化协商机制，促成挂牌公司和异议股东最大程度上达成一致，确保投资者合法权益得到有效保障。”

　　自2018年10月26日全国股转公司推出一系列存量改革措施以来，新三板利好政策不断，二级市场个人股权转让免税、股份回购办法实施、指数管理办法和三板引领指数系列落地等，使得市场信心一定程度有所恢复。近期密集出现挂牌公司撤回摘牌申请便是表现之一。元工国际股东大会否决申请终止挂牌议案。公司表示，基于长远战略规划，经与会股东充分讨论，一致认为现阶段新三板市场更利于公司发展。

　　崔彦军认为，部分挂牌公司选择继续留在新三板确实是对未来还存有信心。“毕竟最困难的时候没有选择摘牌，现在市场有了预期，觉得可以再等一等。但‘精选层’等利好政策推出具体时点各方心里都没底。”

　　前述全国股转公司新闻发言人表示，目前新三板市场已进入提质增效的新阶段，全面深化改革具备坚实基础和良好条件。“全国股转公司正以精细化分层为抓手，以差异化服务为重点，着力推进包括改革发行制度、优化市场产品、完善交易方式、丰富市场准入等措施在内的全面改革，进一步发挥好新三板市场服务中小微企业、支持民营经济发展的主阵地作用。同时，做好广大投资者的权益保护工作。”

　　周运南认为，包括挂牌企业以及投资者，对新三板的信心逐步复苏，期待监管层考虑当前市场关于新三板深化改革的呼声，持续推动新三板存量和增量改革落地，特别是各方期待的“精选层”及其配套政策。