新三板发改革配套规则征求意见稿 进入混合交易新时代

　　11月8日，众所瞩目的新三板深改细则新鲜出炉，涵盖了包括精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、投资者适当性管理要求、转板要求等在内的七大政策亮点。至此，新三板市场进入混合交易新时代，连续竞价、集合竞价、做市交易、协议转让四种转让方式将全部上线。

　　全国股转公司表示，完善交易制度是充分发挥新三板市场定价功能的重要基础。一方面精选层实施连续竞价交易，以满足公开发行股票的流动性需求，另一方面在总结前期市场运行情况的基础上，对现行基础层、创新层交易制度做了进一步完善。

　　银河证券做市业务总部负责人杨筱燕博士表示，此次改革后，新三板将形成“精选层、创新层和基础层”的市场结构，并进行差异化的投资者适当性安排，各市场层次企业对于流动性的需求以及支撑流动性的基础不同，需要随之匹配差异化的交易制度安排。

　　国泰君安新三板做市业务部总经理陈扬分析称，连续竞价交易机制是本次新三板改革配套措施中的重要突破之一，市场各类投资主体非常关注，预计将极大改善原有转让方式定价机制不完善的问题，

　　精选层入围标准出炉

　　全国股转公司修订后的《分层管理办法》显示，精选层进入条件包括市值条件、财务条件、股权分散度条件以及规范性要求等方面。值得注意的是，精选层公司来自于挂牌满一年的创新层公司。其中市值条件和财务条件共设定四套标准，总体遵循“遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”，公司符合其一即可。

　　标准一：着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司，该标准侧重财务指标，市值起辅助作用，设定为“市值不低于2亿元，最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于10%，或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%”。

　　标准二：侧重关注盈利模式清晰，业务快速发展，已初步具有盈利能力的成长型公司，设定为“市值不低于4亿元，最近2年平均营业收入不低于1亿元且增长率不低于30%，最近1年经营活动产生的现金流量净额为正”。

　　标准三：主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业，设定为“市值不低于8亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%”。

　　标准四：主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业，但不对企业收入和盈利等作要求，设定为“市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元”。

　　在股权分散度指标方面，精选层也设置三个条件：一是股本总额足够大，要求发行后股本总额不少于3000万元。二是股东人数足够多，要求发行后股东人数不少于200人。三是公众股东持股比例符合要求，要求发行后公众股东持股比例不低于25%，对公司股本超过4亿元的，要求公众股东持股比例不低于10%。在规范性方面也设置了7条负面清单。

　　全国股转公司表示，新设立的精选层定位于承载财务状况良好、市场认可度较高、具有较强公众化水平的优质企业，匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度，对精选层公司严格监管，同时也为落实转板上市制度创造条件。符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。基础层仍然定位于企业储备和规范发展，创新层主要功能是在规范的基础上进行企业培育。

　　实施差异化投资者适当性管理

　　除分层监管制度外，此次全国股转公司还对其他规则进行了修订和制定，并征求意见。

　　一是发行制度方面，制定《公开发行并在精选层挂牌规则》，以及保荐、承销、审查和挂牌委员会4件细则，明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、程序、保荐承销及自律审查等各项具体安排；修改《定向发行规则》，从多个方面完善现有定向发行制度：一、取消单次发行35人限制；二、优化发行管理机制；三、优化募集资金监管制度；四、允许实施自办发行；五、允许挂牌同时定向发行。

　　二是交易制度方面，修订形成《股票交易规则》，为不同市场层级提供差异化交易安排。其中，精选层盘中实行连续竞价交易方式，开收盘实行集合竞价。精选层股票连续竞价成交首日无涨跌幅限制，但设置个股波动中断机制。精选层股票交易首日当成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟，复牌时进行集合竞价、继续当日交易。此外，配套修订《异常交易监控细则》和《特定事项协议转让细则》。

　　三是投资者适当性方面，修改《投资者适当性管理规则》，实施差异化投资者适当性管理。配套前述规则细则，全国股转公司还将制定、修改10余件业务指引和指南，中国结算和中国证券业协会也将制定配套的指引指南。

　　各方点赞新三板深改细则定位更清晰

　　安信证券新三板研究团队负责人诸海滨认为，此次出台的转板、降低投资者门槛、分层等政策，跟市场之前的预期比较接近，市场所关心的几项内容基本都落实了，“其中与市场预期不太一样的是关于转板的政策，确定了必须是精选层的公司、挂牌满一年这两个条件。另一个比较受关注的是，公司转板由交易所进行审核。这条通道的打通，将会促进新三板优质公司价值的重新发现。”

　　长期以来，新三板的市场定位不清、制度供给不到位等问题一直为各方所诟病，联讯证券新三板研究负责人彭海认为，精选层政策落地，使新三板的定位更加清晰。“新三板与沪深交易所形成错位发展格局，精选层满一年可以转板的机制，有助于减少上市发行障碍，缩短上会排队时间。同时，新三板自身将形成‘基础层、创新层、精选层’三个层次不断递进的市场结构，精选层更好地发挥其在多层次资本市场中承上启下的作用。”

　　【申万宏源(000166)、股吧】新三板资深高级分析师刘靖认为，尽管本次六大征求意见稿还只是框架性内容，许多操作细节还未公布，但已经能看出非常多的突破。“一是公开发行的设置。与我们此前研报中的猜想一致，公开发行并不需要对外发行25%的总股本，只需要发行后公众持股比例达到25%。由于发行前的许多股份也被定义为公众持股，因此，理论上某些公司可以只发行最低数量的100万股，就能达到这个要求。而公众持股被定义为除10%以上持股和董监高及其亲属的持股，是一大创新。二是不同于A股的发行定价机制，精选层可采用三种不同的定价方式，分别是定价发行、竞价发行和询价发行。其中，定价发行一般是指发行人与承销商直接商量价格，在网上进行路演后，快速对外发行。这种发行方式虽然定价未必准确，但是发行节奏快、发行成本低，适合部分中小企业。”

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