携手天风证券 禾昌聚合完成精选层小IPO辅导工作

　　8月30日，资本邦了解到，天风证券于近日发布了关于苏州禾昌聚合(832089.NQ)材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导工作总结报告。

　　截至目前，天风证券对禾昌聚合的辅导工作已经完成，辅导达到了既定的目标，禾昌聚合在各方面已基本达到公开发行股票并进入精选层的条件和要求，现将天风证券对禾昌聚合的辅导工作情况汇报如下：

　　辅导对象基本情况

　　(一)辅导对象基本情况简表 　　(二)辅导对象的基本财务数据 　　辅导的主要内容

　　(1)督促禾昌聚合的董事、监事、高级管理人员及持有其5%以上(含5%)股份的股东和控股股东、实际控制人对《公司法》、《证券法》等有关法律法规和证券市场知识进行学习或培训，并进行充分的授课，确保其深刻理解股票公开发行相关的法律、法规和规则，理解作为精选层挂牌公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

　　(2)促进禾昌聚合的董事、监事和高级管理人员以及持有其5%以上(含5%)股份的股东和控股股东、实际控制人增强法制观念和诚实守信的意识。

　　(3)核查禾昌聚合自公司设立以来的历次股权变更的真实性、合法性与规范性。核查有限公司的设立、改制、增资扩股、股权转让等方面是否合法、合规，产权关系是否明确清晰。

　　(4)督促禾昌聚合实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，突出主营业务，符合持续经营能力的规范要求。

　　(5)核查禾昌聚合是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房产等相关资产权属问题。

　　(6)督促禾昌聚合规范与控股股东及其他关联方的关系，有效避免同业竞争，减少关联交易的发生。

　　(7)督促禾昌聚合建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的内部约束和激励制度。

　　(8)督促禾昌聚合建立健全公司财务会计管理体系，规范财务核算流程，提高公司财务会计水平。

　　(9)督促禾昌聚合形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目的规划。

　　(10)依据相关法律法规的规定，结合禾昌聚合的实际情况以及现场视频培训的效果，最终确定书面考试的内容，确保达到辅导培训的实际效果。

　　(11)对公司是否达到公开发行条件及精选层挂牌条件进行综合评估，协助公司开展向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的准备工作。

　　(12)督促、协助公司按照《企业会计准则》的规定，建立健全公司财务会计制度，形成公司财务会计管理体系，杜绝财务造假的情况。

　　(13)中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。

　　辅导对象较好的配合了本次辅导工作，辅导对象能按照辅导机构的要求，认真组织相关人员参加集中授课、讨论交流、以及辅导考试的复习和备考工作；向本公司及时提供了辅导必需的文件、资料及其他有关情况，为本公司进行辅导工作提供了必要的设施、场地、交通、住宿等便利条件；能够配合辅导机构的协调会和现场访谈工作；在辅导人员授课的过程中认真听课、积极提问与发言；在案例分析和交流讨论过程中辅导对象能积极提出疑问，进一步明确了公司的市场定位及发展目标。通过本次辅导工作使辅导对象树立了证券市场的诚信意识和法制意识。

　　需要注意的是，在该次辅导中也发现了存在以下的一些问题：

　　募投用地尚未取得问题

　　公司“年产56,000吨高性能复合材料项目”拟选址于宿迁市经济技术开发区募投项目规划占地面积约77亩。2020年12月4日，公司与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《工业项目进区投资合同书》并约定了用地事项，但截至本报告签署日，公司尚未取得上述募投用地的土地使用权。处理情况：2021年1月22日，宿迁经济技术开发区管理委员会就发行人募投项目用地的取得进展出具相关说明，将尽快推进项目用地的报批及挂牌出让工作，完成项目用地的招拍挂流程。若上述募投项目用地未能如期取得，政府将协助发行人在宿迁经济技术开发区内协调其他建设用地，确保其可取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，以推进该项目的按时、顺利建设并投产。

　　公司内控制度尚待完善问题

　　报告期内，公司内部控制制度未依据监管要求的变化进行实时更新，并且存在部分重要内控制度缺失的情况。处理情况：公司目前已经制定了符合创新层要求的内控制度以及精选层挂牌后适用的内控制度，截至本报告出具日，公司内部控制制度完备，并且能够得到健全有效的执行。

　　未全员缴纳社保、公积金问题

　　报告期内公司为除退休返聘人员之外的所有员工缴纳了社会保险，但是部分员工存在只缴纳社保，未缴纳公积金的情况，不符合当地公积金监管部门对于用人单位应当为所有员工缴纳公积金的要求。处理情况：针对禾昌聚合目前员工缴纳社保、公积金问题的现状，企业管理人员听取了辅导小组的建议，并在公司层面进行了积极的整改。在报告期内员工缴纳公积金的比例呈现不断上升趋势，对于确实因为员工个人原因不愿缴纳公积金的，公司亦要求对方签署放弃缴纳公积金声明以尽可能规避法律风险。

　　最终，天风证券认为：通过本次辅导，禾昌聚合已具备了独立运营和持续发展的能力，不存在影响持续盈利能力的情形，在各方面亦不存在重大法律障碍或风险隐患，基本符合《证券法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等其他法律法规的各项要求和规定，具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件。