私募们注意了！多地证监局发通知 限期1个月自查

　　中国基金报记者 林雪

　　在证监会发布重磅新规后，近期上海、河北等多地证监局雷厉风行，给辖区内私募发通知，要求私募基金管理人学习《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，同时据此进行自查、整改工作。上海地区要求在2月26日前提交，河北地区是在2月28日前提交，也就是说还有一个月的时间。

　　上海证监局通知私募按新规自查和整改

　　1月25日，上海证监局通过政务平台发布《关于深入学习贯彻落实有关事项的通知》，要求辖区各私募基金管理人认真做好学习、自查及相关整改工作。

　　此次《通知》主要是为了贯彻落实1月初证监会刚发布的重磅新规――《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，进一步提高各家私募基金管理人的合规意识，提升私募行业规范发展水平。

　　上海证监局要求各家私募报送的内容包括学习及自查整改报告、自查底稿，对象是所有注册在上海市的私募基金管理人，2021年2月28日前拟新设立、迁入的私募基金管理人参照执行。上海的私募管理人规模和家数都是全国最多的，基金君看了一下最新的数据，注册在上海的私募基金共有4653家。

　　关于时间，上海证监局表示，私募管理人、托管人、销售机构应将学习、自查及整改情况在2021年2月26日前书面上报，也就是说还有一个月时间。

　　我们来看看上海证监局此次发通知的几个要求。

　　第一，深入学习、准确理解《若干规定》各项要求。

　　上海证监局表示，《若干规定》重申和细化了私募基金监管的底线要求，推动私募行业回归“私募”和“投资”的本源，促进行业规范可持续发展。

　　上海证监局要求，一是广泛组织从业人员及关联方学习《若干规定》，私募实控人、出资人、高管和关键岗位人员要主动、带头学习。二是全面认识投资者相关制度要求、加大对投资者的宣传教育，利用官网、官微等线上线下方式积极向投资者普及《若干规定》的各项监管要求。三是结合机构实际业务开展情况，利用交流、讨论、案例学习等方式丰富学习形式，并通过工作实践来固化学习效果。

　　第二，对照自查，全面梳理私募机构合规情况。

　　上海证监局要求各私募基金管理人、托管人、销售机构对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等私募基金相关法律法规规定，全面开展自查、梳理自身合规情况。

　　此次自查包括且不限于登记备案、投资者适当性、资金募集、风险控制、合规管理、利益冲突防范、投后管理与跟踪、信息披露、关联交易等方面内容。在此基础上，要突出自查重点，逐条对比《若干规定》的具体要求，确保面面俱到、不留自查死角。

　　第三，落实整改，牢牢守住依法合规经营底线。

　　上海证监局强调，各私募基金管理人、托管人、销售机构要认真按照《若干规定》要求，履行主体责任，牢守风险底线，强化合规意识，针对自查中发现的问题分析成因、思考对策、完善制度。

　　其中，对于违规情绪设置了整改期限的，要制定整改方案，明确整改措施、期限及责任人员，及时完成整改；对于违规情形突破了底线要求的，杜绝侥幸心理，第一时间展开自查自纠，制定详细的整改方案及风险预案，切实保护投资者合法权益；对于产品违反相关投资规定、不得新增规模的，要明确该产品的后续清退方案及应急处置预案。

　　基金君看了一下，此次《关于加强私募投资基金监管的若干规定》自查底稿的内容，包括了（1）合格投资者，（2）集团化运营，（3）资金募集，（4）业务限制，（5）合规管理，（6）关联交易，（7）信息披露。

　　第一，合格投资者，比如是否通过将私募基金份额或者其收（受）益权进行拆分转让，或者通过为单一融资项目设立多只私募基金等方式，以变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

　　第二，集团化运营，比如同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，是否具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。

　　第三，资金募集，比如是否向《私募办法》规定的合格投资者之外的单位、个人募集资金或者为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；是否委托布局基金销售业务资格的单位或者个人从事资金募集活动；是否以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构。

　　第四，业务限制，比如是否直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络贷款信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务（中国证监会另有规定的除外）；私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款的，借款或者担保到期日是否晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额是否超过该私募基金实缴金额的20%。

　　第五，合规管理，比如是否开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；是否以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为。

　　第六，关联交易，比如是否从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动。是否建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方式、交易审批程序等进行规范。

　　第七，信息披露，比如所提交的登记备案信息及其他信息材料，是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并是否按照规定持续履行信息披露和报送义务，所提交信息材料是否及时、准确、真实、完整。

　　河北证监局也发了私募自查通知

　　1月15日，河北证监局也发布了《关于深入学习宣传贯彻落实于加强私募投资基金监管的若干规定>的通知》，要求辖区内私募基金管理人主动对照《若干规定》的“十不得”禁止性要求进行全面自查，填写《自查表》，形成自查报告，并制定切实可行的整改计划，明确时间表、路线图、责任人，不折不扣抓好问题整改。

　　关于自查的时间，是在2021年2月28日前提交《自查表》、《学习自查报告》等文件给证监局。

　　基金君看了一下，此次学习自查报告是这样的。

　　然后还有《规定》“十不得”自查表，包含10部分内容，从私募基金业务、股权结构、募集环节、合格投资者、投资环节、管理环节、登记备案等。具体大家可以对照看看自查表。