68张“罚单”剑指私募 三大问题成被处罚焦点

　　从违规行为来看，违规登记备案、信息披露、承诺收益等是违规“高发区”。

　　私募机构应逐步建立完善的内部控制和风险管理体系，把合规当作经营的“生命线”。

　　为促进私募行业健康规范发展，监管力度不断加大。

　　记者据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）官网不完全统计，刚刚结束的8月份，中基协开出68份纪律处分决定书和复核决定书，这一数据创年内单月最高，分别是6月份、7月份“罚单”数量的22倍和16倍。

　　具体来看，违规登记备案、信息披露和承诺收益等是违规的重点领域，更有私募机构的违规行为多达八项。法律界人士表示，私募机构应逐步建立完善的内部控制和风险管理体系，把合规当作经营的生命线。

　　承诺收益等是违规“高发区”

　　68张“罚单”中，22张针对私募机构，46张针对机构相关负责人，共涉及私募机构21家。相关私募机构受到警告、公开谴责、暂停私募产品备案、取消会员资格、撤销基金管理人登记等不同程度的处罚。

　　从违规行为来看，违规登记备案、信息披露、承诺收益等是违规“高发区”。

　　从登记备案来看，至少有10家机构因产品未备案、登记信息有误等问题被罚，也是犯规最多项。例如，中金创新（北京）资产管理有限公司因存在备案信息不真实、募集完成后未及时备案、未向中基协报告重大事项且未更新登记信息等问题被罚以取消会员资格，暂停私募基金产品备案。北京嘉福诚资本管理有限公司因未及时向中基协申请备案等多项违规被公开谴责，暂停私募基金产品备案3个月。此外，深圳陆羽基金管理有限公司、南京安赐投资管理有限公司等也存在类似违规行为。

　　信息披露方面，9家机构因未披露重大事项、未按约定信息披露等问题受罚。深圳前海金万鸿基金管理有限公司违规行为多达8项，被取消会员资格，撤销其管理人登记。此外，深圳建泓时代私募证券基金管理有限公司、弘坤资产管理（上海）有限公司、晟孚投资有限公司等也存在信息披露义务履行不到位的问题。

　　承诺收益方面，部分私募机构因违规向投资者承诺保本保收益而领“罚单”。例如，上海百瑞资产管理有限公司存在通过业绩比较基准暗示预期收益，使投资者产生刚性兑付预期的情况；该机构被予以警告，另暂停其私募基金产品备案6个月。北京磐晟投资管理有限公司在管的1只产品募集说明书提到，产品每半年付息一次，且按照不同投资规模确定不同预期收益率；该机构被公开谴责，另暂停其私募基金产品备案12个月。深圳市燕园基金管理有限公司存在多项违规被中基协取消会员资格，撤销其基金管理人登记。

　　“上述违规情况贬损了行业的市场公信力，部分违规行为更是遭到市场‘诟病’，对行业健康发展带来巨大负面影响。”华商律师事务所高级合伙人齐梦林在接受记者采访时表示，上述三类主要违规事实是影响私募基金行业健康规范发展的症结所在。

　　除此之外，还有部分私募机构因“违反合同约定的投资范围进行投资”“委托无基金销售业务资格的机构募集资金”“经营管理失控”而受罚。例如，2015年12月份至2018年1月份期间，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司在管的6只私募基金产品的部分资金，汇集转给北京中金元合创业投资中心（有限合伙），由其向高诚企业发展集团有限公司等单位进行债权投资，该行为与产品基金合同中约定的投资范围不符。由于该机构多项违规并罚，被中基协取消会员资格，暂停私募基金产品备案。华物（北京）投资管理有限公司存在发行的部分产品委托不具有基金销售业务资格的公司进行募集等问题，受到取消会员资格、撤销管理人登记的处罚。福建省摩方投资管理有限公司没有办公地址，员工仅一人，其余人员均已离职；基金产品已全部清算，亏损严重，目前已无从事任何跟证券基金相关联的展业计划。中基协取消其会员资格，另撤销其管理人登记。

　　机构应把合规当作经营“生命线”

　　国浩律师（上海）事务所合伙人律师朱奕奕对记者表示，严肃纪律处分对广大市场主体来说是一种震慑和警示，可增强相关市场主体的法律意识。推动私募机构积极开展宣传、培训活动，激励私募从业人员积极主动学习合规知识，培养从业人员法律观念，防范违法违规行为的发生，从而促进私募行业整体规范化。

　　在齐梦林看来，通过纪律处分的实施，也可以促进私募行业的公平竞争和健康发展，保护投资者的合法权益，提高行业的整体形象和信誉度。

　　朱奕奕认为，私募机构应当严格遵守相关规则，建立健全风险控制制度、监督管理制度、奖惩制度，严格控制风险；完善资金管理制度，依法投资运作，按约分配收益；定期开展机构内合规和专业能力培训，培养基金管理人、基金从业人员的法律意识和职业素养等。

　　谈及未来私募机构的发力点，齐梦林认为，私募机构应逐步建立完善的内部控制和风险管理体系，把合规当作经营的“生命线”。只有建立起规范的运作体系，不断增强市场公信力，私募机构才能实现持续健康发展。