“控壳”新套路涌现

　　“虽然国有资本接盘热情高涨，但交易双方谈判难度仍然很大。”上述私募机构负责人表示，“从我们接触的案例来看，一方面卖壳方不到万不得已不愿意转让控制权，陷入危机后又希望迅速找到接盘方。而国资大部分不愿意接受高溢价，重视风控，决策过程需要有一段时间。”

　　为平衡交易双方利益，在今年国有资本获得控制权案例中，出现多种创新模式。【天海防务(300008)、股吧】（300008）、宜安科技（300328）等多家上市公司控制权转让都采用了小部分股权协议转让+委托表决权方式。在宜安科技案例中，公司原控股股东宜安实业拟将公司9.78%的股份转让给株洲国投，另将7.6%的股份表决权、提案权等委托给株洲国投行使。交易完成后，公司实控人变更为株洲市国资委。上海交通大学上海高级金融学院副教授陈欣认为，“协议转让+委托表决权”的方式灵活：对于股份所有权而言没有发生转移，可以避开监管；对受让方来讲，则可以实际控制公司。

　　而【红宇新材(300345)、股吧】（300345）的控制权转让由于涉及限售股，公司在委托表决权基础上，采用了市场罕见的“远期交割”模式。具体方案分为三步：第一步，朱红玉等3名一致行动人合计上市公司5.48%股权转让给华融国信；第二步，将上述3名一致行动人合计14.52%股权涉及表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信；第三步，14.25%对应的股份在2021年2月前分步转让给华融国信。由于“远期交割”行为不符合监管层相关规定，最终红宇新材的控制权转让方案中取消了远期交割价格设定。

　　【万业企业(600641)、股吧】（600641）则在近日拿出一份“一石三鸟”的复杂方案，打算将“实际控制人变更、引入集成电路基金、跨界半导体设备业务”一次完成。7月17日该公司公告，二股东三林万业拟向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权。本次交易前，大股东浦科投资持有公司28.16%的股权，三林万业持有公司20.53%的股权，公司无实际控制人。转让后，三林万业持股比例降为13.53%，浦科投资将成为上市公司控股股东。

　　添信资本认为，虽然国有资本频繁“抄底”，但收购大股东股权存在风险：一是A股上市公司与大股东之间往往存在复杂的资金链关系，如果原控股股东股权被冻结，会对上市公司造成影响；二是退市新规出台背景下，“壳股”退市压力加大。