新三板首例公司缩股 为了顺利IPO

　　武侯高新871326发布复牌公告，称公司已于9月23日收到中登公司下发的9月20日证券持有人名册，公司按5:1的比例完成了缩股，总股本由133429.2571万股正式变更为26685.8514万股，根据该名册公司缩股股份登记事宜已完成，自9月26日起恢复转让。

　　这是新三板挂牌企业第一个缩股案例，即使在A股上市公司中，缩股特别是大比例缩股也是非常少见的资本运作。

　　武侯高新全称成都武侯高新技术产业发展股份有限公司，于2007年10月9日成立，2017年4月11日正式挂牌新三板，现为基础层做市企业，当前股东数仅为10人。公司主营业务为产业园区运营与管理，为园区客户提供房屋租赁和企业综合服务，先后获批“国家级科技企业孵化器”、 “国家火炬计划承担单位”、 “全国青年创业示范园区”、 “全球川商返乡创业发展总部基地”等称号。2016年至2018年营业收入分别为0.88亿元、1.23亿元、1.43亿元，净利润分别为2970.41万元、3412.57万元、4905.49万元。

　　公司超大股本和本次大比例缩股的故事得从公司挂牌新三板后完成的第一次定增说起。

　　2018年1月17日，公司以每股1.88元的价格向10名对象非公开定向发行93429.2571万股共募集资金17.5647亿元。其中7家做市商共认购了1930万股做市库存股，2家投资机构4414.8945万股，公司控股股东以持有的对公司债权认购了87084.3626万股，占比为93.21%，2家机构和控股股东所认购的股份自愿锁定36 个月。

　　据定增资料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付工程款为 23110.4531万元，应付控股股东款项为 174508.4126万元，其中大股东以 1,6378.6016万元债权认购本次公司发行的87084.3626万股后，还有应付款 10789.8109万元。同时本次股票发行通过引入2家战略投资者募集现金 11928.4016万元，其中 8000万元划用于归还向控股股东的应付款，剩余 3928.4016万元用于支付公司应付工程款。

　　本次发行前，公司只有3名股东，控股股东西部智谷持有75%的股份、武侯教育投资和武侯资本投资分别持有12.5%的股份。武侯资本投资为成都市武侯区国资办控制的国有独资公司，西部智谷公司为武侯资本投资全资子公司，武侯教育投资为成都市武侯区国资办持股 55.56%的控股公司，公司实际控制人为成都市武侯区国资办。

　　本次发行完成后，公司总股本直接从挂牌新三板时的4亿股跃升为133429.2571万股，西部智谷所持公司股份增加至 117084.3626万股，占公司总股本比例上升至 87.76%。

　　2019 年 5 月 14 日，董事会审议通过《关于实施缩股的议案》。 同日，公司收到成都市武侯区国资局《关于同意等比例缩股相关事项的批复》。5 月 15 日，公司正式发布相关缩股公告，并于股东大会股权登记日5月23日的次日开市停停牌。

　　5月30日，股东大会审议通过了《关于实施缩股的议案》。6月1日，公司在四川日报刊登了《减少注册资本公告》。8月7日，天健会计师事务所、北京市重光律师事务所、国泰君安证券针对公司缩股事宜分别出具了《专项核查报告》、《实施缩股方案之法律意见书》、《拟实施缩股的合法合规性意见》。9月3日，公司收到全国股转《关于同意公司实施缩股的函》(股转系统函〔2019〕4109 号)。

　　9月16日，公司发布缩股实施公告，确定9 月 20 日下午新三板收市后，在中登公司登记在册的公司股东全部参加本次缩股方案的实施。全体股东减少的股份由中登公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体股东持股数，按5:1比例自动从账户扣除。

　　本次缩股完成后，股本结构比例、总资产、总负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因缩股而发生变化，但资本公积、每股净资产和每股收益会变化。公司总股本减少 106743.4057万股，减少的股本计入公司的资本公积，由105825.1367万元增加至 212568.5424万元。每股净资产由缩股前的1.87元变更为缩股后的9.35元，每股收益由缩股前的0.04元变更为缩股的0.18元。每股面值仍为人民币 1 元，公司股票缩股完成后的股票参考价将由停牌前最近有成交转让日(2019 年 1 月 25 日)的收盘价 7.80 元/股变动为 39.00 元/股。

　　虽然公司相关人士曾经表示缩股纯粹是为了从改善公司财务结构考虑并不涉及资本运作，但公司本次逆常规缩股行为确实让市场大感意外，因为资本市场常见的运作是将公司大额资本公积金转增为股本，扩大总股本降低二级市场交易价格，进而提升二级市场交易活跃性。而公司这次却不走寻常路，通过缩股减少总股本推高二级市场交易价格，反而势必会影响新三板二级市场的活跃度。缩股虽然表面上提高了每股净资产和每股收益，但并不立即影响公司的总资产和总市值，这次缩股对财务数据影响最大的地方可能就是公司的资本公积金由原来巨额的10.58亿元增加为更巨额的21.26亿元。

　　新三板评论发现，2019年7月2日四川证监局在官网就公司辅导备案基本情况进行了公示，公司正在接受国泰君安证券的辅导，辅导期自 7月1日开始计算。联想到2019年5月28日，国务院印发的《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》，其中第8条特别指出，积极支持符合条件的国家级经开区开发建设主体申请首次公开发行股票并上市。

　　一般公司在IPO前缩股是为了提高每股净利润和每股资产净值，有利于公司未来公开发行时提高股价，同时也为上市后转增股本留有较大空间。特别对武侯高新公司的IPO而言，缩股前最近一年的年报净利润虽然有4905.49万元，但每股收益却仅仅为可怜的0.04元，即使成功上市如果以此收益的23倍市盈率进行公开发行，发行价仅为0.92元，低于面值无法发行，即使提高市盈率按1元发行，若遇上惨淡行情，二级市场稍有不慎股价就有可能跌至1元以下，可能就不得不面临着股价连续20个交易日低于1元面值而触发强制退市的风险。而事实上，目前A股市场也确实已经产生了中弘退、雏鹰退、华信退、*ST印纪和*ST大控五只“面值退市股”。但如果按缩股后的0.18元收益的23倍市盈率来计算，公开发行价则为4.14元，面值退市风险就显着降低了。

　　最后认为，相对于A股市场公司缩股的复杂性，新三板缩股的流程更为快捷、更为方便，所以武侯高新在挂牌新三板期间提前实施大比例缩股的目的就是为了公司IPO的顺利和IPO后的资本运作。