贵州轮胎股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2022-046

　　贵州轮胎股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第八届董事会第二次会议的通知，于2022年4月15日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2022年4月19日上午在公司扎佐办公楼三楼会议室召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中董事刘献栋先生、沈锐先生，独立董事黄跃刚先生、杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2022年4月6日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号），核准公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。公司董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，并逐项审议，具体如下：

　　（一）发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），共计1,800.00万张。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为4.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的贵轮转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

　　本次发行认购金额不足18.00亿元的部分由主承销商余额包销。包销基数为18.00亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会和深交所报告。如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）向原A股股东配售

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.5686元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　公司现有A股总股本1,147,488,554股，无期末库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约17,999,505张，约占本次发行的可转债总额的99.997%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权代表负责办理具体事项。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。同时，公司董事会授权公司董事长及其授权代表负责办理开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关具体事项。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　二O二二年四月二十日

　　证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2022-047

　　贵州轮胎股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第八届监事会第二次会议的通知，于2022年4月15日以专人送达方式向各位监事发出，会议于2022年4月19日上午在公司扎佐办公楼三楼会议室召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　会议由监事会主席周业俊先生主持，与会监事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2022年4月6日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号），核准公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。公司监事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，并逐项审议，具体如下：

　　（一）发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），共计1,800.00万张。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为4.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的贵轮转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

　　本次发行认购金额不足18.00亿元的部分由主承销商余额包销。包销基数为18.00亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会和深交所报告。如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）向原A股股东配售

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.5686元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　公司现有A股总股本1,147,488,554股，无期末库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约17,999,505张，约占本次发行的可转债总额的99.997%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权代表负责办理具体事项。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用》的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。同时，公司董事会授权公司董事长及其授权代表负责办理开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关具体事项。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司监事会

　　二O二二年四月二十日

　　来源：·中证网 作者：