铜陵有色金属集团股份有限公司八届十八次董事会会议决议公告

　　【铜陵有色(000630)、股吧】金属集团股份有限公司

　　八届十八次董事会会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十八次董事会会议于2019年11月12日在公司三楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2019年11月01日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自出席会议董事8人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:

　　审议通过了《关于全资子公司铜冠铜箔增资扩股暨引入战略投资者的议案》。

　　会议同意铜冠铜箔增资扩股，并通过产权交易所公开挂牌，同意《安徽铜冠铜箔有限公司增资方案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司铜冠铜箔增资扩股暨引入战略投资者的公告》。

　　表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司八届十八次董事会会议决议。

　　2、独立董事独立意见。

　　3、中介机构报告。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　独立董事关于公司八届十八次董事会相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，事前对公司董事会提供的《关于全资子公司铜冠铜箔增资扩股暨引入战略投资者的议案》相关材料进行了认真的审阅，我们同意将该议案提交八届十八次董事会审议，现就公司该交易事项发表如下意见：

　　1、本次安徽铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）增资扩股定价以铜冠铜箔股东全部权益价值评估值为基础，方法合理、定价公允。公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权（以下简称“公司放弃权利”），不会导致铜冠铜箔控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。通过增资扩股，铜冠铜箔可进一步优化资产结构，改善公司的财务状况，增强资本实力，为提高公司整体竞争力打下坚实的基础。此外，通过引入战略投资者，铜冠铜箔的股权结构可得到有效优化，有利于完善公司的治理结构。铜冠铜箔增资扩股事项不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次公司放弃权利及铜冠铜箔增资扩股事项以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的公司估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　3、本次公司放弃权利及铜冠铜箔增资扩股事项的审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：

　　__________         __________        __________          ____________

　　潘立生             刘放来             汪莉                 王昶

　　2019年11月12日

　　证券简称：铜陵有色    证券代码：000630      公告编号：2019－051

　　铜陵有色金属集团股份有限公司关于

　　全资子公司铜冠铜箔增资扩股

　　暨引入战略投资者的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　安徽铜冠铜箔有限公司（简称“铜冠铜箔”）是铜陵有色金属集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司，注册资本60,000万元，主营业务为电子铜箔制造销售等。根据经营需要，铜冠铜箔拟增资扩股，通过安徽省国资委认可的产权交易所公开挂牌，引入一名战略投资者。本次增资扩股，新增注册资本2,176.1658万元，募集资金不低于10,287万元，增资后，投资者对应的持股比例为3.5%。公司放弃上述增资扩股的优先认缴出资权。

　　2、董事会表决情况

　　2019年11月12日，公司八届十八次董事会审议通过了《关于全资子公司铜冠铜箔增资扩股暨引入战略投资者的议案》。董事会授权公司管理层及相关部门按照方案及相关要求具体经办。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、铜冠铜箔基本情况

　　名称：安徽铜冠铜箔有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号

　　注册资本：人民币陆亿圆整

　　成立日期：2010年10月18日

　　营业期限：长期

　　主营业务：电子铜箔制造销售及服务，铜材、铜合金、电磁线、电线制造销售及服务，铜商品贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、最近一年一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　公司持有铜冠铜箔100%股权，并放弃本次铜冠铜箔增资扩股的优先认缴出资权。铜冠铜箔公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，铜冠铜箔不是失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　三、审计和评估情况

　　铜冠铜箔以2019年7月31日为审计、评估基准日，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）开展审计、评估工作。中水致远出具了《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股事宜所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020396号）；中水致远以2019年7月31日为评估基准日，在持续经营等假设前提下，对铜冠铜箔股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。采用收益法评估，铜冠铜箔股东全部权益价值评估值为 280,600.00 万元，较账面净资产 157,929.39 万元，评估增值122,670.61万元，增值率为 77.67%。

　　四、增资扩股方案

　　1、本次增资实施方式

　　本次引入新增投资方以增资形式开展，并严格按《企业国有资产交易监督管理办法》及相关国资监管规定，在设定相关的意向投资方资格条件、增资相关条件及本次增资项目拟增资底价等主要因素的前提下，通过安徽省国资委认可的产权交易所公开挂牌，征集意向投资方。

　　2、新增注册资本的规模及比例

　　增资企业本次将新增注册资本2,176.1658万元人民币，注册资本由目前的60,000万元人民币增加至62,176.1658万元人民币，新增注册资本由新增投资方认购，新增投资方占增资企业增资后的股权比例为3.50%。

　　增资企业增资前后的股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　3、本次增资项目募集资金规模（拟增资底价）

　　根据相关规定，以经备案的资产评估结果作为参考依据，募集资金（拟增资底价）不得低于按资产评估结果计算的新增注册资本对应的净资产，同时应加上按照盈利预测期间预测盈利计算的新增注册资本对应的预测盈利金额，并综合考虑增资企业的实际情况，拟定本次增资项目募集资金规模不少于10,287万元人民币，本次增资项目拟增资底价为10,287万元人民币。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　通过增资扩股，铜冠铜箔可进一步优化资产结构，改善公司的财务状况，增强资本实力，为提高公司整体竞争力打下坚实的基础。此外，通过引入战略投资者，铜冠铜箔的股权结构可得到有效优化，有利于完善公司的治理结构。

　　六、备查文件

　　1、公司八届十八次董事会会议决议。

　　2、独立董事独立意见。

　　3、审计、评估报告。

　　4、交易概述表。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月12日