曹中铭：退市新规需配套制度保驾护航

　　上市公司退市制度改革又向前迈出坚实的一步。日前，中国证监会发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》 (下称“退市新规”)，对2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 (下称《退市意见》)进行修改，以完善上市公司的退市机制。退市新规自2018年7月27日起施行。

　　2014年出台的《退市意见》对上市公司重大违法行为退市只涵盖了两种情形，即欺诈发行与重大信息披露违法。退市新规则将涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为纳入其中，不仅内涵更加丰富了，而且对上市公司重大违法行为的考核从市场内延伸至市场外。同时落实因重大违法强制退市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体的相关责任，强调其应当配合有关方面做好退市相关工作、履行相关职责的要求。因此，退市新规是制度建设的一大进步。

　　在退市新规实施后，像【长生生物(002680)、股吧】这样在事关公众身心健康与生命安全的疫苗产品上也进行造假的上市公司，根据深交所“出现一家、退市一家”的表态，其最终被退市将是大概率事件。而且，如果上市公司在公共安全、生态安全等方面涉及重大违法行为，比如像某些上市公司严重污染生态环境的，将可能存在暂停上市，甚至终止上市的风险。因此，退市新规又无形中对这类上市公司也敲响了警钟。

　　退市新规出台，意味着重大违法上市公司今后将会被强制退市。笔者以为，与之配套的制度建设也需要跟上。像上市公司的重大违法行为只涉及欺诈发行或重大信息披露违法的，由于这两种重大违法行为的本质其实就是虚假陈述，那么利益受损的投资者，可在证监会作出行政处罚决定后，根据最高法出台的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，发起诉讼以维护自己的合法权益。

　　但如果上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为而被强制退市的，由于违法主体是上市公司，应该由上市公司承担相关责任。但是，因退市导致投资者利益受损的，在目前的情势下，投资者是无法通过诉讼等方式进行维权的，这将造成上市公司违法退市，中小投资者埋单的格局，显然这是非常不公平的。有鉴于此，个人认为，最高法应早日出台上市公司因涉及国家安全等领域的重大违法行为而退市的相关司法解释，让投资者能够手握维权利器。

　　对于重大违法公司，不仅要让其退市，与此同时，保护好中小投资者利益同样是重中之重。目前像欺诈发行退市的公司，虽然有保荐机构的先行赔付机制，但从现实案例看，主要存在覆盖面不足，以及赔付不到位的问题，实际上也凸显出投资者保护不到位的问题。笔者以为，对重大违法退市公司投资者最好的保护，在于建立股份回购机制。因重大违法退市的上市公司，应由上市公司、控股股东、实际控制人或董监高等，按投资者买入股票的价格，回购投资者持有的全部股份，并承担交易费用、税金与利息损失，以落实其作为主体的相关责任。

　　此外，还应建立因重大违法退市上市公司投资者的救助制度。如果因重大违法退市的上市公司既无法回购股份，又没能力赔偿投资者损失的，此时对投资者进行救助就显得尤为必要。否则，相关投资者的利益将没有丝毫的保障。对投资者进行救助，不仅有利于保护投资者的利益，也有利于提升其对股市的信心。

　　出台相关的司法解释，建立股份回购机制与投资者救助制度，将能为退市新规起到保驾护航的作用。这些配套制度的推出，无形中也能起到严惩违规违法者，警示后来者，保护投资者的目的，实乃多赢之举。