格力电器出手！30亿“拿下”一家A股公司 承诺五年内解决这一问题！

　　盾安环境(002011)近日停牌筹划控制权变更的谜底揭晓，家电业巨头格力电器(000651)入主。

　　11月16日晚间，格力电器发布对外投资公告称，公司拟受让盾安精工所持盾安环境2.7亿股股份，每股转让价格为8.10元，转让价款约21.90亿元；本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对标的公司2.7亿股股份统筹处置方案要求的价格确定。根据双方《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，盾安环境将成为上市公司的控股子公司。

　　　　同时，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的1.39亿股股票，非公开发行定价为5.81元/股(不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%)，认购价款约8.10亿元。

　　本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境4.1亿股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。

　　另外，格力电器11月16日晚间公告，鉴于公司第一期员工持股计划的股票购买价格、认购资金规模已基本确定，公司预计第一期员工持股计划认购股份的规模不超过6200万股，结合当前公司实施员工持股计划或股权激励的股份需求和第三期回购剩余库存股数量等情况，公司拟将第一期回购的剩余股份4636.58万股变更用途并注销，本次变更股份用途并注销后，公司总股本将由59.14亿股变更为58.68亿股。

　　完善新能源汽车核心零部件布局

　　回看本次交易的背景，当晚公告披露：格力电器作为一家多元化、科技型的全球工业集团，通过创新驱动、科技引领打造了布局核心零部件的工业体系，目前已围绕电器及其核心零部件搭建了相对完整的产业链。

　　盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售。公司的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥公司与标的公司的业务协同，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。

　　此前，格力电器与盾安环境之间的经营性往来主要为公司向盾安环境采购制冷配件，根据盾安环境2019年及2020年年度报告，公司向盾安环境的采购金额分别为15.10亿元和12.06亿元。

　　对于转让方盾安控股而言，本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。2018年5月，盾安控股发生短期流动性问题。针对遇到的问题，盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流，该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了盾安控股金融机构债委会，同时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以偿还债务。本次，盾安控股的控股子公司盾安精工出售其所持盾安环境29.48%股权，所得价款将按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还金融机构借款。

　　“在此背景下，格力电器为保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，拟受让盾安环境29.48%股权并成为其控股股东；同时，格力电器通过认购盾安环境非公开发行股份的方式，进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性。”格力电器表示。

　　谈及交易目的和影响，格力电器介绍，该交易是公司落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利于提高空调供应链的稳定性。公司自2004年起，围绕空调上游核心零部件先后布局了压缩机、电容、电工、电机、阀件、铸件、高端装备、芯片设计等业务。盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业，其截止阀、四通阀、电子膨胀阀、电磁阀等空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，本次交易有利于公司提高阀件、管路件等空调零部件供应的稳定性，加强公司在空调核心零部件领域的竞争力。

　　双方尚存同业竞争

　　同时，格力电器认为，该次交易有利于完善公司的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借公司在空调压缩机、电机等领域的技术积累和规模化生产优势，公司在新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的技术储备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经同国内众多知名企业开展业务合作。公司可快速切入新能源乘用车热管理赛道，并通过自身的采购及生产优势，形成规模效应，提高产业竞争力，扩大市场份额，进一步完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。

　　公布这笔30亿元投资之际，格力电器对相关风险也做出提示：在金融债务清偿方案实施的风险方面，盾安环境于2021年4月9日召开第七届董事会第十二次会议审议通过“盾安环境金融债务清偿方案”，并于4月26日召开的股东大会授权公司经营层具体执行该方案。盾安环境用于清偿金融债务的资金来源为未来盾安环境经营性现金净流量及资产处置回笼资金，盾安环境经营情况受宏观经济形势及行业周期波动等因素影响，该等情况可能影响“盾安环境金融债务清偿方案”的实际实施。

　　并且，该次交易完成后也存在整合风险。格力电器指出，本次交易完成后，盾安环境将成为上市公司的控股子公司，公司将在团队管理、技术研发、销售网络、采购渠道等方面进行深度整合，充分发挥双方协同效应。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥。

　　此外，本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查等。

　　值得注意的是，格力电器与盾安环境生产的商用空调(冷水机组)以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品还存在同业竞争的情况。

　　针对该事项，格力电器已出具《关于避免与盾安环境同业竞争的承诺》。格力电器承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。

　　“除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环境期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。”格力电器表示。