深陷“辉山债”旋涡 大金所拟引“战投”

　　“目前产品到期利息还在正常兑付，因此客户的情绪比较稳定，没有出现过激行为。”近日，一位大连金融资产交易所有限公司(下称“大金所”)的负责人这样告诉《中国经营报》记者。不过，她同时拒绝了记者进一步采访的请求，并称“现在是公司引进战略投资人的关键时期，公司领导认为不方便在此时作出回应”。

　　这位负责人所说的产品，指的是2016年9月29日成立，至2016年12月12日间，总计发售110期、累计金额达3亿元人民币的“辉山乳业定向融资计划”理财产品。上述产品投资期限为2年，资金用途为“发行人生产设备采购”，预期收益率为6.8%至7.2%，涉及1300名自然人投资者与部分机构。

　　辉山乳业爆出资金链断裂的消息后，其通过大金所发售的上述产品也为市场所关注。2017年3月13日，大金所曾就该产品发布一则公告，称“已成立应急小组研究、制定处置预案”“密切关注辉山项目进展情况”。

　　由于该产品每6个月进行一次确权，并在确权后的3个工作日内向投资人付息。2017年10月12日，也就是该产品第二次付息日，大金所再次就辉山乳业定向融资计划发布公告。其称，“由于重组方案尚未公布，限于重组需要，发行人已暂停对各类债务还本付息，我所发行的‘辉山乳业定向融资计划’也在此列”。同时，大金所启动了“在监管部门指导下的引进战略投资者工作，目的是增强资本实力，提高抗风险能力”。该工作“预计12月底前完成”。

　　一位接近重组的人士向记者表示，在被否决的方案中，重组顾问提出了“敏感性投资人”的设定，这些投资者未来有望享有一定程度的优先受偿权。

　　泥沼

　　大金所在公告中称，辉山乳业聘请了深圳市富海银涛资产管理股份有限公司(下称“富海银涛”)作为重组顾问。富海银涛又聘请了包括德勤财务咨询在内的6家机构对辉山乳业进行了“全面调查”。结果显示，“发行人上市公司体系内外均为资不抵债状况，债务金额庞大，情况不容乐观。债权分布复杂，境内有50%以上的债权人在超过两个不同的层次有债权”。富海银涛因此编写了《辉山乳业债务重组计划境内债权人表决方案(草稿)》，该方案“目前仍处于意见收集整理过程中”，且“由于重组方案尚未公布，限于重组需要，发行人已暂停对各类债务还本付息，我所发行的‘辉山乳业定向融资计划’也在此列。此为目前了解到的情况，我所将密切跟踪后续重组进度，并及时公告”。

　　由于辉山乳业最终是否能足额兑付本息的不确定性，因此大金所“为化解项目风险，在各方股东的共同努力下，本所现已启动了在监管部门指导下的引进战略投资者工作，目的是增强资本实力，提高抗风险能力。目前，引战工作正加速推进，考虑到国资股东内部决策流程，引战工作尚需一定时间，计划在12月底前完成引战及重组工作。引战工作结束后，本所各类业务开展将更加符合监管要求，综合实力将进一步提升”。

　　大金所所称的“国资股东”，指的是持有该公司11%股权的大连市国有资产投资经营集团有限公司。该股东是大连装备投资集团有限公司的全资子公司，而后者又是大连市人民政府国有资产监督管理委员会控股的法人实体。公开工商信息显示，大金所注册资本金为1亿元，其第一大股东为北京中科金财(002657) 科技股份有限公司(下称“中科金财”)。同时，大连产权交易所、三寰集团有限公司、良运集团有限公司与大连鼎金企业管理中心也是该公司股东。

　　值得注意的是，虽然持股比例为50%，但A股上市公司中科金财(002657.SZ)持有的表决权比例却超过半数，达到了55%。这即意味着，引入的“白武士”需得到中科金财的认可。而据中科金财2017年半年报披露，2017年上半年，大金所实现营业收入913.7615万元，净利润为-737.4628万元，经营活动现金呈现巨额净流出，达到了-2257.2698万元。截止到2017年6月底，大金所流动资产为9972万元，资产合计1.1698亿元，负债合计1027万元。该公司资产合计相比2017年初减少了1738万元，负债则减少了1000万元。对于大金所而言，财务数据似乎同样“不容乐观”。

　　记者曾就大金所的财务状况以投资人身份致电中科金财进行求证，中科金财一位工作人员告诉记者，根据她向财务核实的信息，该公司“运行很正常”。

　　救赎

　　虽然辉山乳业已“暂停对各类债务还本付息”，但第二次确权后的定向融资计划仍在正常派发利息。这即意味着，投资人收到的利息来自于发行人以外。然而上述大金所负责人未能就该资金来源进行说明，其表示“不清楚资金来源，都是公司高管在运作”。值得注意的是，在当初的产品募集说明书中，大金所并未就违约情况与投资人做兜底约定。多款辉山乳业定向融资计划的产品募集说明书均显示，如发行人辉山乳业“未能兑付或者未能及时、足额兑付，大金所不承担兑付义务及任何连带责任”。

　　在不考虑引进战略投资人进行注资的前提下，投资人要求大金所以自有资本兑付全部3亿元辉山乳业定向融资计划的本息似不现实(超过了其本身的资产总额)，同时也得不到合同条款的支持。还款来源不明将大金所置于一个两难的处境中。如果大金所使用自有资本对投资人进行兜底，那么其支付数额将远远超过目前的承受能力，对经营产生巨大影响；如果大金所不兜底，那么其或许将面临投资人信心动摇乃至客户群体的流失。

　　基于以上考量，目前最重要也最难实现的，或许还是落实还款来源。本报《等深线》6月份的报道曾提及，一份未经核证的财务报表显示，截至2017年3月底，辉山乳业上市公司及附属子公司的总资产为262.2亿元，总负债为267.3亿元。

　　据《财新》杂志披露，在德勤的初步财务分析报告中，考虑缺失部分原始财务数据的情况下，截至2017年3月31日，辉山乳业集团总资产为258亿元，总负债为274亿元；而辉山乳业法人杨凯夫妇及葛坤控制的体外公司总资产为125亿元，总负债为235亿元。因此，杨凯作为实际控制人的公司总资产为383亿元，总负债逾500亿元。同时，富海银涛设计的债务重组方案提出，辉山乳业将以体系内外资产全部抵债，由债权人组成新公司，但要让渡一部分新公司股权给现管理层。按照这一方案，境内外债权人的清偿率为14%~20%。

　　盈灿咨询高级研究员张叶霞告诉《中国经营报》记者，据他们对辉山乳业定向融资计划产品的判断，其应当属于债权，与互金平台发售的理财产品一致，属于同一清偿顺序。长于公司法领域研究的辽宁同方律师事务所律师张庚园则表示，一般债权“基本属于最后得到清偿的”。

　　不过，事情或许仍有转机。上述接近重组的人士向记者证实了利息仍在正常派发的情况。同时他还表示，富海银涛设计的方案遭到了诺亚财富的抵制，大金所方面也出具报告表示“不认同”。“在富海银涛设计的方案中，机构投资者将实施债转股，操作方式与东北特钢相似。而对于诺亚及其他大金所的投资人，因为涉及人员比较多，所以方案提出了‘敏感性投资人’的设定。‘敏感性投资人’持有的债权性质不变，且在支付与受偿上享有一定的优先权，不过最终支付需要延后。”他说。                ：