合利宝巨额商誉减值 民盛金科业绩“变脸”

　　日前，上市公司民盛金科(002647.SZ)发布公告称，公司控制权或将变更，由原控股股东和柚技术集团有限公司(以下简称“和柚技术”)及其实际控制人郝江波变更为内蒙古正东云驱科技有限公司(以下简称“云驱科技”)及其实际控制人霍东。

　　值得注意的是，1月30日晚间，民盛金科发布《业绩预告修正公告》(以下简称《业绩修正》)称公司业绩由盈利变更为亏损，预计全年亏损额高达2亿元~2.5亿元，其主要原因是对此前收购的广东合利金融科技服务有限公司(以下简称“合利金融”)产生计提约1.5亿~2亿元的商誉减值准备金。而这一系列变化也受到监管层的高度关注，并要求披露相关信息。

　　基于此，《中国经营报》记者就相关问题联系到民盛金科，不过截至发稿，对方仅表示目前处于监管问询的敏感时间点，相关内容仍在拟定回复。

　　实控人变更

　　根据持股比例来看，目前民盛金科新任控股股东为正东致远(天津)实业有限公司(以下简称“正东致远”)，霍东持有正东致远 99.90%的股权，为正东致远实际控制人。

　　根据民盛金科《详式权益变动报告书》(以下简称《报告书》)，云驱科技与仁东(天津)科技有限公司(以下简称“仁东科技”)均为正东致远的全资子公司，仁东科技直接持有上市公司 1965.40万股股份(占上市公司总股本的 5.27%)。赵美系霍东配偶之妹，且赵美直接持有上市公司 19.53万股股份(占上市公司总股本的 0.05%)。

　　《报告书》显示，2018年1月31日，公司原第二大股东阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业(以下简称“民众创新”)与云驱科技签署了《股权转让协议》，民众创新拟将所持有的民盛金科4019.33万股股份(占公司总股本的10.77%)转让给云驱科技。

　　与此同时，景华(民盛金科十大流通股东之一)及其一致行动人与云驱科技签署了《表决权委托协议》，拟将所持有的民盛金科5157.15万股股份(占公司总股本的13.82%)对应的表决权委托给云驱科技。在上述协议如执行完成后，将导致公司控制权发生变更。

　　据《报告书》显示，标的股份为转让方持有的4019.33万股民盛金科股份(000656) (占民盛金科股份总数的10.77%)。经双方协商同意，按民盛金科停牌前一个交易日的收盘价作为每股转让价格，即每股32.43元，本协议下标的股份的交易总价为13.03亿元。

　　本次股权转让及表决权委托完成后，云驱科技及其一致行动人将直接持有民盛金科6004.25万股股权，占公司总股本的16.08%；同时，通过表决权委托的方式持有民盛金科5157.15万股股份对应的表决权，占公司总股本的13.82%。云驱科技及其一致行动人在民盛金科中拥有表决权的股份数量合计为1.12亿股，占公司总股本的29.90%，公司的实际控制人将变更为霍东。

　　而民盛金科新实际控制人霍东，其公开资料显示：2010年至2017年，就职于中国庆华能源集团有限公司，历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。2017年9月创办正东致远，担任执行董事兼总经理，同时兼任仁东科技监事，云驱科技执行董事兼总经理。

　　此外，《报告书》中亦表示，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。

　　遭监管问询

　　在实控人变更的情况下，民盛金科的业绩也发生了反转，直接由盈转亏。而这一情况也引起监管层的高度关注。

　　根据上述《业绩修正》显示，由于2016 年度公司收购了广东合利金融科技服务有限公司(以下简称“合利金融”)，因非同一控制下企业合并形成了约 11.94亿元的商誉。2017年是公司转型为第三方支付、保理、供应链管理等金融科技业务相关的第一年，由于新业务投资、组建业务团队、新设分支机构等综合因素的影响，公司财务管理成本及人力成本增加，同时受相关金融宏观政策的影响，公司经营计划中部分协同业务需重新调整布局，影响了公司经营利润。

　　通过公开资料查询可知，在原有漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售主业不振的情况下，民盛金科在2016年9月14日发布了《重大资产重组报告书(草案)》，拟以14亿元现金购买合利金融创始人张军红所持有的合利金融90%股权；2017年1月11日，民盛金科全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司又完成对合利金融剩余10%股权的收购。至此，合利金融成为民盛金科全资子公司。

　　在收购之前，根据信息披露显示，合利金融的核心子公司合利宝支付2016年4至11月实际实现营业收入4700万元，净利润979.78万元。

　　资料显示，合利金融持有广州合利宝支付科技有限公司95%股权，而合利宝支付具有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，是广州地区唯一拥有第三方支付全牌照的公司，可在全国范围内开展互联网支付、移动电话支付和银行卡收单等第三方支付业务。

　　此后，公司在2016年的重组方案中对合利金融未来业绩进行了预测，称合利金融2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别将不低于3000万元、1.5亿元及2.1亿元。由于估值溢价较高，民盛金科2016年将合利金融90%股权收入囊中时，形成了11.94亿元的巨额商誉。

　　然而在收购完成后，合利金融在首个会计年度(2016年)报告中就处于亏损状态。对此，在回复深交所和浙江证监局的问询时，民盛金科均表示，第三方支付行业前景可观，对合利金融在未来的业绩充满“信心”，同时准备开展保理等业务，从而打造金融科技全服务平台。

　　不过，彼时作为年报审计机构的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，在较为不景气的宏观经济环境下，可能偏于保守的业绩假设下的第三方支付业务收入的增长水平，或者介于较为乐观和较为保守两者之间的区间，可能更符合第三方支付行业的整体增长趋势。

　　最终，上市公司与会计师事务所的意见无法达成一致，导致民盛金科在2016年年报的审计意见，被中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具为非标准无保留。

　　有第三方支付资深研究人士对记者表示，实际上，在当前巨头占据主要市场且政策红利边界不断缩小的情况下，第三方支付已经成为一个薄利化行业，单纯通过第三方支付获利可能性不大。

　　在1月31日，民盛金科发布的2017年业绩预告中显示，公司2017年全年净利润由此前的盈利变为亏损2亿~2.5亿元，2016年同期为盈利1.10亿元，同比下降326.32%~281.06%。

　　而出现业绩亏损的主要原因则是2016年度公司收购了合利金融，因非同一控制下企业合并形成了约11.94亿元的商誉。受国家宏观政策、部署的协同业务拓展不足、系统技术升级更新、业务布局调整等综合因素的影响，造成合利金融营业收入及净利润不及预期。基于此，民盛金科拟对收购的合利金融产生的商誉计提约1.5亿~2亿元的商誉减值准备金。

　　民盛金科的业绩预告由盈转亏也受到监管层的高度关注。对此，深交所表示，公司修正前后的预计净利润差异大于 2 亿元，要求公司补充披露修正后的预计净利润与前次业绩预计产生较大差异的具体原因和相应测算过程。

　　同时，深交所还要求民盛金科说明合利金融目前的经营状况，拟对收购合利金融产生的商誉计提减值的具体依据，以及公司本年度内各资产负债表日对商誉的测试情况及未计提减值的依据。截至发稿，民盛金科尚未回复深交所问询。

　　值得一提的是，公司原控股股东和柚技术自愿作出业绩补偿承诺，其承诺合利金融2017 年、2018 年预测净利润分别不低于11400万元、21800 万元，低于承诺的净利润由和柚技术以现金方式补偿。

　　因此，深交所在问询函中还表示，鉴于公司正在筹划控制权变更的事项，要求公司说明控股股东和柚技术的补偿承诺履约能力和公司拟采取的保障补偿承诺履约义务完成的具体措施。

　　1月19日民盛金科发布停牌公告，称公司正在筹划重大事项。

　　(原标题：合利宝巨额商誉减值 民盛金科业绩“变脸”)