时代并购论坛杭州站：对赌协议陷阱多 海外并购须慎之又慎

　　11月11日，由时代传媒和新财董联合举办的“并购影响力·时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”(下称时代并购论坛)第三站在杭州圆满结束。

　　本次活动吸引了10余名上市公司董秘、数十名金融机构、并购专业服务机构高层人员参会。德恒(杭州)律师事务所管理合伙人徐涛作了开场致辞，时代商学院执行院长李乾韬、新财董董事长彭钦文、德恒(杭州)律师事务所合伙人杨繁华律师分别就并购话题作主题分享。

　　据Wind统计，2015-2017年，上市公司并购重组交易中涉及的对赌超过1700个，其中2017年便有628个。2015年到2016年是A股并购重组高峰期，并购业绩承诺一般是三年，2018年迎来并购标的业绩承诺的集中爽约。2019年则是并购对赌纠纷爆发的一年。

　　“并购的对赌其实里面有不少陷阱，上市公司并购时涉及对赌方案的，一定要以风险控制为主，注意对赌相关条款是否完备和追偿保障措施是否足够，避免标的公司业绩不达标时，并购方面临业绩补偿追债难的问题。”杨繁华表示，“规避风险最好的方式是预知风险。”

　　围绕“上市公司并购的对赌利弊”的主题，【中恒电气(002364)、股吧】(002364.SZ)副总裁兼董秘陈志云、中金环境(300145.SZ)副总经理沈梦晖、双环传动(002472.SZ)副总经理兼财务总监王佩群、电魂网络(603258.SH)董秘俞国燕展开了精彩的圆桌对话。

　　上市公司并购对赌失败的案例不在少数，尽职调查非常重要。王佩群表示，上市公司做并购时，特别是海外并购，由于并购双方信息不对称，会在估值、并购支付、整合管理等并购程序阶段中出现较大的问题，给并购的企业带来很大的风险。所以，不管是第三方中介还是项目方聘请的中介，自己的团队一定要参与其中。很多标的资产都会存在一些猫腻，一定要擦亮眼睛，多了解标的资产与合同情况，多做一些保护性措施，另外，需考量标的公司管理层和核心技术人员如何留任，以及交割一年或二年后，脱离原管理层，自己的团队是否能驾驭标的公司，使其正常运转，这样可以很大程度减少上市公司做并购资产的损失。

　　沈梦晖认为，跨行业并购首先一定要谨慎，隔行如隔山，不同行业的经营模式和游戏规则差别很大，重资产和轻资产行业的现金流情况也不同。进入一个新行业，商业模式和上下游关系处理都和原来的行业不一样，投资回报率和风险控制该如何把控，这是一个很大的问题。其次，做并购一定要重视法律条款和诉讼，并购里面涉及业绩对赌、支付、资金担保等，防范和规避风险相当关键。

　　陈志云则指出，公司的定位和发展战略很重要，资本运作要分节奏来做，建议尽量不要收购标的方100%的股权，甚至不一定要超过51%。这样可以给两家公司提供一个磨合期，特别是团队的磨合，以便于收购方有更多的时间去了解标的方的业务模式、股东和团队。磨合期过后，后续的整合就相对比较简单了。

　　俞国燕则表示，海外并购是相当艰难的，文化差异和管理理念不同，上市公司需要慎之又慎。对传统制造企业来说，海外并购和跨界并购一样充满了各种不确定性。海外并购最大的问题不在于标的公司对赌的业绩是否能够完成，而是如何派驻人员融入标的公司的日常运作中，这不是派一个财务总监或者高管就能解决的。

　　11月13日，“并购影响力·时代中国行”城市巡回活动将抵达绍兴，届时将就“未来几年中国资本市场的并购机会”等议题展开探讨，时代商学院也将继续跟踪报道，为大家呈现更多精彩内容。